欧洲杯体育以处分资产欠债率过高以及可能带来的现款流问题-开云(中国)Kaiyun·官方网站 - 登录入口

发布日期：2025-09-14 07:31    点击次数：132

股票简称：领益智造               股票代码：002600       广东领益智造股份有限公司                对于              深圳证券交易所 《对于广东领益智造股份有限公司刊行可 调度公司债券购买钞票并召募配套资金申             请的审核问询函》之                回复               二〇二五年六月 深圳证券交易所：   根据深圳证券交易所 2025 年 6 月 12 日出具的《对于广东领益智造股份有限 公司刊行可调度公司债券购买钞票并召募配套资金肯求的审核问询函》（审核函 〔2025〕130005 号）（以下简称“问询函”）的要求，广东领益智造股份有限 公司（以下简称“领益智造”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰海通证券 股份有限公司（以下简称“孤苦财务参谋人”或“国泰海通”）、北京市君合讼师 事务所（以下简称“君合讼师”或“君合”）、容诚管帐师事务所（额外普通合 伙）（以下简称“容诚管帐师”或“容诚”）以及金证（上海）钞票评估有限公 司（以下简称“金证评估”）等中介机构本着奋力遵法、教诲守信的原则，对问 询函所建议的问题进行了逐项落实，并按照要求在《广东领益智造股份有限公司 刊行可调度公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金论述书（草案）》（以 下简称“重组论述书”）中进行了相应的更正和补充流露，现将研究事项回复如 下，请赐与审核。   理会：   除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与重组论述书具有相通含义。   本回复论述的字体代表以下含义： 黑体（不加粗）            矜恤问题所列问题 宋体（不加粗）            对矜恤问题所列问题的回复   本回复论述中部分系数数与各加数顺利相加之和在余数上有差异，系由四舍 五入形成。   问题 1、对于交易决策及研究主体   肯求文献显现：本次交易决策中，上市公司拟向常州优融汽车科技有限公司 （以下简称常州优融）、上海迈环企业不竭合伙企业（有限合伙）（以下简称上 海迈环）、浙江万里扬企业不竭有限公司、芜湖华安旅游股权投资基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称芜湖华安）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）（以 下简称常州青枫）、常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称常州星 远）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称常州超领）和江苏 信保投资联合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称江苏信保）等 8 名交易 对方刊行可调度公司债券及支付现款购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公 司（以下简称标的公司或江苏科达）66.46%股权。本次交易完成后，江苏科达原 现实戒指东谈主石建新偏激戒指的主体持有上市公司本次未收购的标的公司剩余股 权。   请上市公司：（1）迷惑交易布景及收购必要性，理会本次交易未收购标的 公司全部股权的原因及合感性，是否存在对标的公司剩余股权的后续收购谋划或 商定，如是，请理会具体情况；（2）按照《公开刊行证券的公司信息流露内容 与格式准则第 26 号——上市公司要紧钞票重组》第十五条的要求，迷惑交易对 方各层股东或权益持有东谈主至最终出资东谈主的情况，流露研究主体取得权益的时辰及 方式，是否已足额实缴出资及出资方式；上海迈环等 6 家合伙企业的合伙东谈主、最 终出资东谈主与参与本次交易的其他研究主体是否存在关联关系，并流露交易对方与 上市公司偏激控股股东、现实戒指东谈主之间是否存在关联关系及情况理会，以及交 易对方是否属于上市公司控股股东、现实戒指东谈主戒指的关联东谈主及情况理会。   请孤苦财务参谋人和讼师核查并发标明确见地。   【回复】      一、迷惑交易布景及收购必要性，理会本次交易未收购标的公司全部股权 的原因及合感性，是否存在对标的公司剩余股权的后续收购谋划或商定，如是， 请理会具体情况      （一）本次交易布景及收购必要性   领益智造业务涵盖 AI 手机、折叠屏手机、AI PC、平板电脑、影像显现、材 料、电板电源、热不竭、AI 眼镜及 XR 可衣着开采、杰作拼装、传感器及研究 模组、机器东谈主等硬件家具。上市公司凭借先进模切、冲压、CNC 加工及注塑工 艺，家具鄙俚应用于 AI 末端开采、汽车及低空经济、清洁能源等行业，推动行 业立异发展。上市公司汽车类业务触及家具类型较多，现在主要集会在能源电板 结构件、激光雷达零件和汽车电子能源转向系统等。   上市公司在汽车业务边界布局较早，早期家具以传统汽车结构件和零部件为 主。连年来，新能源汽车正在引颈全球汽车行业进行长远变革，随之而来的能源 电板、智能网联、自动驾驶等工夫的快速发展也推动了汽车从传统交通器具转向 移动智能末端改革。上市公司有用驾驭行业机遇，将汽车业务算作持久重点政策 进行谋划发展，2024 年其汽车及低空经济板块营业收入已达 211,686.48 万元， 同比上年增幅达 52.90%，汽车业务正在缓缓成长为上市公司营业收入的第二增 长弧线，畴昔商场空间广大。   江苏科达是专科分娩汽车仪容板、副仪容板、门护板、立柱等饰件的汽车零 部件公司，领有多家整车厂商一级供应商的天赋，在与整车厂商的持久配套服务 中蓄积了丰富的配套教授。   本次交易完成后，上市公司将取得多家整车厂商的一级供应商天赋，故意于 公司快速切入具备广大商场远景的汽车饰件行业，取得汽车表里饰件系统零部件 及模具的想象、制造及销售智商，深化在汽车产业边界的布局，丰富并完善在汽 车边界的家具矩阵，分享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠谈及应用边界， 并为投合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 末端硬件的扩大应用提供了基 础。   要而言之，上市公司与标的公司协同效应彰着，本次交易具有合理的生意背 景和必要性。      （二）理会本次交易未收购标的公司全部股权的原因及合感性   本次交易中，上市公司收购标的公司股权的具体情况如下：                            是否为交   持股比例       收购比例   标的公司股东称号     股东性质                             易对方    （%）        （%）       常州优融                  是        73.77     48.44       上海迈环    石建新戒指的企业      是         2.56      2.56 常州斯特恩投资不竭企业                             否         4.11      0.00    （有限合伙）       石建新      现实戒指东谈主        否         4.11      0.00     万里扬不竭                   是         4.30      4.30       芜湖华安                  是         3.86      3.86       常州青枫                  是         3.38      3.38                财务投资东谈主       常州星远                  是         1.54      1.54       常州超领                  是         1.23      1.23       江苏信保                  是         1.15      1.15       系数         -          -       100.00     66.46   如上所述，本次交易的交易对方中，常州优融、上海迈环系标的公司现实控 制东谈主石建新戒指的企业，其中上海迈环拟将持有的标的公司股权全部转让给上市 公司，常州优融拟将持有的标的公司 48.44%股权转让给上市公司；万里扬不竭、 芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保为财务投资东谈主，且上述主 体拟将持有的标的公司股权全部转让给上市公司；上市公司系数收购标的公司   据此，本次交易完成后标的公司将成为上市公司控股子公司纳入上市公司合 并报表范围，完毕上市公司收购标的公司戒指权的目的；同期，相较于收购标的 公司 100%股权，本次交易决策故意于戒指上市公司收购风险，戒指收购成本， 保护上市公司利益。 稳过渡   本次交易完成后，标的公司剩余股权由石建新偏激戒指的企业持有，其算作 标的公司现在的现实戒指东谈主、董事长、总司理，对标的公司的经营不竭具有弥留 作用，其在本次交易后赓续持有标的公司少数股权，故意于其积极参与标的公司 分娩经营，真贵标的公司安谧及发展，完毕标的公司戒指权稳固过渡。   要而言之，本次交易决策不错完毕上市公司收购目的，同期戒指收购风险， 而且剩余股权由石建新偏激戒指的企业持有，故意于真贵标的公司安谧及发展， 完毕标的公司戒指权稳固过渡，未收购标的公司全部股权具有合感性。      （三）对标的公司剩余股权的后续收购谋划或商定   限定本回复论述出具日，上市公司不存在对江苏科达剩余股权的后续收购计 划或商定情况。如畴昔上市公司谋划收购江苏科达剩余股权，将按照研究法律法 规的规章以及上市公司表率运作的要求，履行相应的审议审批要领和信息流露义 务。      （四）中介机构核查过程及核查见地      （1）核查要领   ①查阅与本次交易研究的《重组论述书》《购买钞票契约》等文献，了解本 次交易的决策、交易布景和本次收购必要性；   ②查阅标的公司现行有用的《公司规则》；   ③通过国度企业信用信息公示系统、企查查公开查询公司股东的出资结构情 况；   ④访谈上市公司研究东谈主员，了解剩余股权的后续收购谋划及商定情况。      （2）核查见地   经核查，孤苦财务参谋人合计：本次收购具有合理的生意布景和必要性；本次 交易决策不错完毕上市公司收购目的，同期戒指收购风险，而且剩余股权由石建 新偏激戒指的企业持有，故意于真贵标的公司安谧及发展，完毕标的公司戒指权 稳固过渡，未收购标的公司全部股权具有合感性；限定本核查见地出具日，上市 公司不存在对江苏科达剩余股权的后续收购谋划或商定情况。      （1）核查要领   ①查阅与本次交易研究的《重组论述书》《购买钞票契约》等文献，了解本 次交易的决策、交易布景和本次收购必要性；     ②查阅标的公司现行有用的《公司规则》；     ③通过国度企业信用信息公示系统、企查查公开查询标的公司股东的出资结 构情况；     ④访谈上市公司研究东谈主员，了解剩余股权的后续收购谋划及商定情况。     （2）核查见地     经核查，讼师合计：本次收购具有合理的生意布景和必要性；本次交易决策 不错完毕上市公司收购目的，同期戒指收购风险，而且剩余股权由石建新偏激控 制的企业持有，故意于真贵标的公司安谧及发展，完毕标的公司戒指权稳固过渡， 未收购标的公司全部股权具有合感性；限定本补充法律见地书出具日，上市公司 不存在对江苏科达剩余股权的后续收购谋划或商定情况。     二、按照《公开刊行证券的公司信息流露内容与格式准则第 26 号——上市 公司要紧钞票重组》第十五条的要求，迷惑交易对方各层股东或权益持有东谈主至 最终出资东谈主的情况，流露研究主体取得权益的时辰及方式，是否已足额实缴出 资及出资方式；上海迈环等 6 家合伙企业的合伙东谈主、最终出资东谈主与参与本次交易 的其他研究主体是否存在关联关系，并流露交易对方与上市公司偏激控股股东、 现实戒指东谈主之间是否存在关联关系及情况理会，以及交易对方是否属于上市公 司控股股东、现实戒指东谈主戒指的关联东谈主及情况理会     （一）按照《公开刊行证券的公司信息流露内容与格式准则第 26 号——上 市公司要紧钞票重组》第十五条的要求，迷惑交易对方各层股东或权益持有东谈主 至最终出资东谈主的情况，流露研究主体取得权益的时辰及方式，是否已足额实缴 出资及出资方式     根据《公开刊行证券的公司信息流露内容与格式准则第 26 号——上市公司 要紧钞票重组》第十五条等研究规章，限定 2025 年 5 月 31 日（以下简称“核查 基准日”），本次交易的 8 名交易对方穿透核查至最终出资东谈主1的研究主体情况、 该等主体取得权益的时辰及方式，足额实缴出资情况及出资方式详见本回复论述 之“附件一”。上述情况已于《重组论述书》之“附件一”补充流露。 公司；（2）国有控股或不竭主体（含事迹单元、国有主体戒指的产业基金等）、集体通盘制企业、境外政 府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募钞票不竭家具。   （二）上海迈环等 6 家合伙企业的合伙东谈主、最终出资东谈主与参与本次交易的其 他研究主体是否存在关联关系   限定核查基准日，上海迈环与常州优融均系标的公司现实戒指东谈主石建新戒指 的企业，持有上海迈环 50%份额的合伙东谈主史红芬（石建新的鸳侣）亦为常州优融 持股 5%以上的大股东。   除上述情况外，其余合伙企业的合伙东谈主、最终出资东谈主与参与本次交易的其他 研究主体不存在关联关系。上述企业的合伙东谈主、最终出资情面况详见本回复论述 之“附件一”。   （三）流露交易对方与上市公司偏激控股股东、现实戒指东谈主之间是否存在 关联关系及情况理会，以及交易对方是否属于上市公司控股股东、现实戒指东谈主 戒指的关联东谈主及情况理会   限定核查基准日，本次交易 8 名交易对方与上市公司偏激控股股东、现实控 制东谈主之间不存在关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、现实戒指东谈主戒指 的关联东谈主。上述情况已在《重组论述书》                  “第三节 交易对方的基本情况”之“二、 其他事项理会”之“（二）交易对方与上市公司偏激控股股东、现实戒指东谈主之间 的关联关系”补充流露。   （四）中介机构核查过程及核查见地   （1）核查要领   ①查阅江苏科达工商档案以及现行有用的《公司规则》；   ②查阅本次交易的交易对方现行有用的营业派司、公司规则/合伙契约、工 商档案，并取得交易对方出具的机构股东打听问卷，以及对其表层权益持有东谈主相 关情况出具的阐发函或理会等文献；   ③通过国度企业信用信息公示系统、企查查等网站公开查询交易对方出资结 构以及穿透至最终出资东谈主研究情况；   ④通过中国证券投资基金业协会网站公开查询交易对方私募基金备案情况。   （2）核查见地   经核查，孤苦财务参谋人合计：   ①本次交易的 8 家交易对方已穿透流露至最终出资东谈主，并补充流露了研究主 体取得权益的时辰及方式；   ②限定核查基准日，本次交易对方上海迈环与常州优融系石建新戒指的企业， 持有上海迈环 50%份额的合伙东谈主史红芬（石建新的鸳侣）亦为常州优融持股 5% 以上的大股东；除以上关联关系外，本次交易对方的股东/合伙东谈主、最终出资东谈主 与参与本次交易的其他研究主体不存在关联关系；   ③限定核查基准日，本次交易的 8 名交易对方与上市公司偏激控股股东、实 际戒指东谈主之间不存在关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、现实戒指东谈主 戒指的关联东谈主。   （1）核查要领   ①查阅江苏科达工商档案以及现行有用的《公司规则》；   ②查阅本次交易的交易对方现行有用的营业派司、公司规则/合伙契约、工 商档案，并取得交易对方出具的机构股东打听问卷，以及对其表层权益持有东谈主相 关情况出具的阐发函或理会等文献；   ③通过国度企业信用信息公示系统、企查查等网站公开查询交易对方出资结 构以及穿透至最终出资东谈主研究情况；   ④通过中国证券投资基金业协会网站公开查询交易对方私募基金备案情况。   （2）核查见地   经核查，讼师合计：   ①本次交易的 8 家交易对方已穿透流露至最终出资东谈主，并补充流露了研究主 体取得权益的时辰及方式；   ②限定核查基准日，本次交易对方上海迈环与常州优融系石建新戒指的企业， 持有上海迈环 50%份额的合伙东谈主史红芬（石建新的鸳侣）亦为常州优融持股 5% 以上的大股东；除以上关联关系外，本次交易对方的股东/合伙东谈主、最终出资东谈主 与参与本次交易的其他研究主体不存在关联关系；   ③限定核查基准日，本次交易的 8 名交易对方与上市公司偏激控股股东、实 际戒指东谈主之间不存在关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、现实戒指东谈主 戒指的关联东谈主。   问题 2、对于锁依期   肯求文献显现：（1）常州优融、上海迈环、常州青枫、常州星远、常州超 领、江苏信保等 6 名交易对方承诺通过本次交易取得的可调度公司债券及转股取 得的股份，自本次刊行收尾之日起 12 个月内不得转让；（2）2024 年 8 月，标 的公司召开股东会，同意芜湖华安向公司投资 2508 万元；2024 年 10 月，标的 公司办理工商登记变更；芜湖华安的产权结构图显现，有 2 名合伙东谈主理有其 45% 份额，但未穿透流露至最终出资东谈主；芜湖华安承诺，在取得本次可转债时，如对 标的公司持续领有权益的时辰已满 12 个月，则本次交易取得的可调度公司债券 及转股取得的股份自本次刊行收尾之日起 12 个月内不得转让，不然 36 个月内不 得转让；（3）常州优融和上海迈环承诺标的公司 2025、2026、2027 年度完毕的 净利润离别不低于 4700 万元、5600 万元、6500 万元；触发事迹赔偿的条件为： ①标的公司 2025 年度的现实净利润数低于 2025 年度承诺净利润数的 90%，②标 的公司 2025 年度、2026 年度的累积现实净利润数低于 2025 年度、2026 年度累 积承诺净利润数的 90%，③标的公司在事迹承诺期内完毕的三年累积现实净利润 数低于其三年累积承诺净利润数；常州优融和上海迈环承诺，2025 年度、2025 至 2026 年度、2025 至 2027 年度未触发事迹赔偿义务或事迹赔偿义务已履行完 毕的情况下，通过本次交易所取得的可转债或转股后的股份离别解锁所取得的可 转债或股份总和的 28%、60%、100%。   请上市公司：（1）迷惑常州优融除持有标的公司股权之外不存在其他戒指 的下属企业以及不从事其他业务的情形，上海迈环、常州青枫等 6 家合伙企业穿 透流露后研究主体是否为本次交易专诚设立等情况，补充流露研究锁定安排是否 适应研究规章；（2）穿透流露芜湖华安其余 2 名合伙东谈主至最终出资东谈主，芜湖华 何在重组预案流露前 6 个月内增资入股标的钞票的原因，研究投资款的资金来源， 本次刊行订价能否响应上市公司支付可调度公司债券的合理价值，是否故意于保 护上市公司及中小投资者利益；（3）常州优融和上海迈环的各期事迹赔偿比例 与分期解锁比例存在差异，研究事迹赔偿触发条件妥协锁安排是否适应《上市公 司向特定对象刊行可调度公司债券购买钞票执法》第八条第二款的研究规章。      请孤苦财务参谋人和讼师核查并发标明确见地。      【回复】      一、迷惑常州优融除持有标的公司股权之外不存在其他戒指的下属企业以 及不从事其他业务的情形，上海迈环、常州青枫等 6 家合伙企业穿透流露后研究 主体是否为本次交易专诚设立等情况，补充流露研究锁定安排是否适应研究规 定      （一）本次交易对方下属企业及穿透流露后研究主体是否为本次交易专诚 设立的情况      本次交易共有 8 名交易对方，其中 2 家为有限公司，6 家为合伙企业，该等 交易对方的设随即间、除持有标的钞票之外的其他对外投资、是否专诚为本次交 易设立等情况如下：                                              是否存在其他对    是否专诚 序号    交易对方称号      设随即间                企业性质   外投资企业（除持   为本次交                                              有标的钞票外）     易设立      如上所述，上述交易对方的设随即间均远早于本次交易，而且（1）天然常 州优融不存在其他戒指的下属企业且不从事其他业务，但其存在其他财务性对外 投资；同期，常州优融系标的公司的控股股东，其主要算作标的公司现实戒指东谈主 石建新的控股平台履行研究职能，并非为本次交易之目的设立；上海迈环亦为标 的公司现实戒指东谈主石建新戒指的企业，其合伙东谈主系石建新偏激鸳侣史红芬，该企 业雷同为石建新戒指的标的公司持股主体，并非为本次交易之目的设立；（2） 万里扬不竭、芜湖华安、常州青枫、常州星远以及江苏信保均算作财务投资东谈主， 除持有标的钞票之外均存在其他对外投资；（3）常州超领已完成私募基金备案 且成随即间已跨越 3 年，除常州超领外，其践诺事务合伙东谈主及现实戒指东谈主还存在 其他戒指的私募基金或对外投资企业。   要而言之，上述交易对方中不存在为本次交易专诚设立的主体。      （二）研究锁定安排是否合规   根据《定向可转债重组执法》第七条的研究规章，特定对象以钞票认购而取 得的定向可转债，自愿行收尾之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的， 三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、现实戒指东谈主或者 其戒指的关联东谈主；（二）特定对象通过认购本次刊行的股份或者定向可转债取得 上市公司的现实戒指权；（三）特定对象取得本次刊行的定向可转债时，对其用 于认购定向可转债的钞票持续领有权益的时辰不及十二个月。   根据《深圳证券交易所股票刊行上市审核业务指南第 7 号——上市公司要紧 钞票重组审核矜恤要点》第 10 点的研究规章，交易对方如为本次交易专诚设立 的，穿透流露到非专为本次交易设立的主体辅助有交易对方股权或份额的锁定安 排。   本次交易的交易对方中，除万里扬不竭以现款对价支付、不触及锁定安排外， 常州优融、上海迈环、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等 定向可调度公司债券，可转债交易对方均已出具《对于本次交易取得可调度公司 债券锁定的承诺函》，研究锁依期安排已在《重组论述书》第一节之“六、交易 各方弥留承诺”部分流露。   前述可转债交易对方中，（1）常州优融、上海迈环、常州青枫、常州星远、 常州超领、江苏信保等 6 名交易对方不存在《定向可转债重组执法》第七条文章 的适用三十六个月锁依期的情形，其承诺就本次交易取得的可转债“自本次刊行 可调度公司债券收尾之日起 12 个月内不得转让”；（2）芜湖华安于 2024 年 10 月取得标的公司股权，其持有标的公司股权不及十二个月，因此其承诺“在取得 上市公司就本次交易刊行的可调度公司债券时，若本企业对标的钞票持续领有权 益的时辰已满 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公司可调度公司债券自 本次刊行收尾之日起 12 个月内不得转让；不然，本企业因本次交易取得的上市 公司可调度公司债券自本次刊行收尾之日起 36 个月内不得转让”；（3）如本问 题回复第 1 条所述，可转债交易对方中不存在为本次交易专诚设立的主体，不适 用《深圳证券交易所股票刊行上市审核业务指南第 7 号——上市公司要紧钞票重 组审核矜恤要点》第 10 点规章的穿透锁定安排。   石建新、史红芬算作上海迈环合伙东谈主，并与石东珉共同算作常州优融股东， 比照《深圳证券交易所股票刊行上市审核业务指南第 7 号——上市公司要紧钞票 重组审核矜恤要点》研究规章，自愿出具研究穿透锁定承诺，研究锁依期安排已 在《重组论述书》“第一节 本次交易概况”之“六、交易各方弥留承诺”部分 补充流露，具体如下：   “1、鉴于本次交易的交易对方常州优融及上海迈环已出具对于本次交易取 得可调度公司债券锁定的承诺函，本东谈主阐发，在常州优融及上海迈环承诺的锁定 安排时间内，本东谈主不会以任何局势转让持有的常州优融股权及/或上海迈环份额， 或者从常州优融及/或上海迈环退出/退伙； 据研究监管见地相应诊治；   要而言之，本次交易的交易对方中触及以钞票认购而取得上市公司定向可转 换公司债券的交易对方锁定安排适应研究法律法例的规章。   （三）中介机构核查过程及核查见地   （1）核查要领   ①查阅本次交易的交易对方营业派司、公司规则/合伙契约、取得本次交易 的交易对方出具的《机构股东打听问卷》《对于本次交易取得可调度公司债券锁 定的承诺函》；   ②通过国度企业信用信息公示系统、企查查公开查询本次交易的交易对方基 本信息偏激对外投资情况；   ③取得常州优融、上海迈环表层投资东谈主出具的《承诺函》。   （2）核查见地   经核查，孤苦财务参谋人合计：本次交易中触及以钞票认购而取得上市公司定 向可调度公司债券的交易对方的锁定安排适应研究法律法例的规章。   （1）核查要领   ①查阅本次交易的交易对方营业派司、公司规则/合伙契约、取得本次交易 的交易对方出具的《机构股东打听问卷》《对于本次交易取得可调度公司债券锁 定的承诺函》；   ②通过国度企业信用信息公示系统、企查查公开查询本次交易的交易对方基 本信息偏激对外投资情况；   ③取得常州优融、上海迈环表层投资东谈主出具的《承诺函》。   （2）核查见地   经核查，讼师合计：本次交易中触及以钞票认购而取得上市公司定向可调度 公司债券的交易对方的锁定安排适应研究法律法例的规章。   二、穿透流露芜湖华安其余 2 名合伙东谈主至最终出资东谈主，芜湖华何在重组预案 流露前 6 个月内增资入股标的钞票的原因，研究投资款的资金来源，本次刊行定 价能否响应上市公司支付可调度公司债券的合理价值，是否故意于保护上市公 司及中小投资者利益   （一）穿透流露芜湖华安其余 2 名合伙东谈主至最终出资东谈主   芜湖华安其余 2 名合伙东谈主为芜湖市繁昌春谷产业投资基金有限公司（以下简 称“芜湖繁昌公司”）、芜湖产业投资基金有限公司（以下简称“芜湖产投公司”）， 其中：1、芜湖繁昌公司由芜湖市繁昌区焕发产业投资有限公司持有 100%股权， 该主体系由芜湖市繁昌区财政局（芜湖市繁昌区国有钞票监督不竭委员会）盘曲 持有 100%股权的国有控股主体；2、芜湖产投公司由芜湖广大创业投资有限公司 持有 100%股权，该主体系由芜湖市东谈主民政府国有钞票监督不竭委员会盘曲戒指 的国有控股主体。具体穿透情况详见本回复论述之“附件一”。上述情况已在《重 组论述书》“第三节 交易对方的基本情况”之“一、刊行可调度公司债券及支 付现款购买钞票交易对方”之“（四）芜湖华安”之“4、产权戒指关系”之“（1） 产权关紧缚构图”补充流露。   （二）芜湖华何在重组预案流露前 6 个月内增资入股标的钞票的原因，研究 投资款的资金来源   因芜湖华安看好标的公司发展，同期标的公司拓展业务及分娩经营存在资金 需求，经友好协商，芜湖华安于 2024 年 8 月与标的公司及研究方签署《增资协 议》，以增资局势入股标的公司。   根据芜湖华安提供的府上及阐发，芜湖华安算作经照章备案的私募股权投资 基金（基金编号 SADW39），其入股标的公司的投资款系来源于其自有资金。   （三）本次刊行订价能否响应上市公司支付可调度公司债券的合理价值， 是否故意于保护上市公司及中小投资者利益   根据《刊行注册不竭办法》《定向可转债重组执法》的研究规章，可转债应 当具有面值、转股价钱等要素；可转债的开动转股价钱应当不低于董事会决议公 告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 80%。   本次刊行的可调度公司债券每张面值为 100.00 元，开动转股价钱的订价基 准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日，订价基准日前 20 个交易 日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：                                     交易均价的 80%   交易均价筹谋类型       交易均价（元/股）                                      （元/股）    前 20 个交易日                 8.73               6.98    前 60 个交易日                 8.12               6.50    前 120 个交易日                7.51               6.00   上市公司和交易对方在充分、对等协商的基础上，充分议论各方利益，细目 本次刊行可调度公司债券的开动转股价钱为 6.50 元/股，不低于订价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。   本次交易决策仍是上市公司孤苦董事专诚会议以登科六届董事会第十二次 会议审议通过。2025 年 5 月 9 日，上市公司召开 2025 年第一次临时股东大会审 议通过了《对于公司刊行可调度公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金方 案的议案》等与本次交易研究的议案，并对中小投资者表决情况单独计票及流露 相应表决结果。   据此，本次刊行订价适应研究法律法例的规章，不错响应上市公司支付可转 换公司债券的合理价值，故意于保护上市公司及中小投资者利益。   要而言之，芜湖华安其余两名合伙东谈主穿透流露至最终出资东谈主均为国有控股主 体，因看好标的公司发展，芜湖华安以增资方式入股标的公司，研究投资款资金 来源为芜湖华安自有资金；本次刊行订价适应研究法律法例的规章，不错响应上 市公司支付可调度公司债券的合理价值，故意于保护上市公司及中小投资者利益。   （四）中介机构核查过程及核查见地   （1）核查要领   ①通过国度企业信用信息公示系统、企查查公开查询芜湖繁昌公司、芜湖产 投公司的基本信息及最终出资东谈主等情况；   ②通过中国证券投资基金业协会网站公开查询本次交易的交易对方私募基 金备案情况。      （2）核查见地   经核查，孤苦财务参谋人合计：芜湖华安其余两名合伙东谈主穿透流露至最终出资 东谈主均为国有控股主体，因看好标的公司发展，芜湖华安以增资方式入股标的公司， 研究投资款资金来源为芜湖华安自有资金；本次刊行订价适应研究法律法例的规 定，不错响应上市公司支付可调度公司债券的合理价值，故意于保护上市公司及 中小投资者利益。      （1）核查要领   ①通过国度企业信用信息公示系统、企查查公开查询芜湖繁昌公司、芜湖产 投公司的基本信息及最终出资东谈主等情况；   ②通过中国证券投资基金业协会网站公开查询本次交易的交易对方私募基 金备案情况。      （2）核查见地   经核查，讼师合计：芜湖华安其余两名合伙东谈主穿透流露至最终出资东谈主均为国 有控股主体，因看好标的公司发展，芜湖华安以增资方式入股标的公司，研究投 资款资金来源为芜湖华安自有资金；本次刊行订价适应研究法律法例的规章，可 以响应上市公司支付可调度公司债券的合理价值，故意于保护上市公司及中小投 资者利益。      三、常州优融和上海迈环的各期事迹赔偿比例与分期解锁比例存在差异， 研究事迹赔偿触发条件妥协锁安排是否适应《上市公司向特定对象刊行可调度 公司债券购买钞票执法》第八条第二款的研究规章      （一）《上市公司向特定对象刊行可调度公司债券购买钞票执法》第八条 第二款的研究规章   根据《定向可转债重组执法》第八条第二款的研究规章，特定对象作出事迹 承诺的，还应当承诺以钞票认购取得的定向可转债，在相应年度的事迹赔偿义务 履行完毕前不得转让，转股后的股份赓续锁定至相应年度的事迹赔偿义务履行完 毕。    （二）常州优融和上海迈环分期解锁比例按照各期承诺净利润比例建立    根据《事迹承诺及赔偿契约》，常州优融、上海迈环承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度完毕的现实净利润（以下简称“承诺净利润”）分 别不低于 4,700 万元、5,600 万元和 6,500 万元；触发事迹赔偿的条件为：（1） 标的公司 2025 年度的现实净利润数低于 2025 年度承诺净利润数的 90%；（2） 标的公司 2025 年度、2026 年度的累积现实净利润数低于 2025 年度、2026 年度 累积承诺净利润数的 90%；（3）标的公司在事迹承诺期内完毕的三年累积现实 净利润数低于其三年累积承诺净利润数。    根据《事迹承诺及赔偿契约》，若标的公司 2025 年度、2026 年度的现实净 利润虽低于该年度相应的承诺净利润，但不低于该年度相本旨诺净利润的 90%， 则当年不触发事迹赔偿，仅需在 2027 年度届满后筹谋标的公司是否完毕三年累 积承诺净利润，以判断常州优融和上海迈环是否需根据上述契约商定履行事迹补 偿义务，如触发事迹赔偿义务，当期应赔偿金额=（限定该管帐年度期末累积承 诺净利润数-限定该管帐年度期末累积现实净利润数）÷事迹承诺期内的承诺净 利润数总和×事迹赔偿义务方就本次交易取得的全部交易对价-累积已赔偿金额。    根据上述契约安排，常州优融、上海迈环在事迹赔偿期限内承诺净利润比例 与分期解锁比例的具体情况如下：       姿色           2025 年度    2025 年度至 2026 年度    2025 年度至 2027 年度     承诺净利润          4,700 万元           10,300 万元           16,800 万元 承诺净利润占事迹承诺期 累计承诺净利润（即 16,800     27.98%              61.31%             100.00%    万元）的比例    分期解锁比例            28.00%              60.00%             100.00%    如上所述，在通盘这个词事迹承诺期内，分期解锁比例原则上按照承诺净利润占业 绩承诺期累计承诺净利润的比例并经四舍五入取整数后进行建立。天然 2025、 义务，但通盘这个词承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）累计承诺净利润 仍为 16,800 万元，如果标的公司 2025 年度至 2027 年度累计完毕净利润低于累 计承诺净利润，常州优融和上海迈环仍需按照《事迹承诺及赔偿契约》的商定履 行事迹赔偿义务。   （三）研究事迹赔偿触发条件和本次分期解锁安排适应《上市公司向特定 对象刊行可调度公司债券购买钞票执法》第八条第二款研究规章   根据常州优融和上海迈环出具的《对于本次交易取得可调度公司债券锁定的 承诺函》，常州优融和上海迈环通过本次交易取得的可调度公司债券及该等可转 换公司债券转股取得的股份，在事迹承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，下同）内将按照每个管帐年度相应的事迹赔偿义务触发情况或履行情况分 期解锁，未得志研究条件不得解锁，未经解锁部分不得转让。根据《事迹承诺及 赔偿契约》的研究商定，为保证该契约商定的赔偿约略完毕，常州优融、上海迈 环同意并承诺：在该契约商定的事迹赔偿义务及减值赔偿义务履行完毕前，常州 优融、上海迈环不得违背《购买钞票契约》中对于限售期的商定，通过转让、赠 与、设定质押、股票收益权转让或其他职权限定等方式处置其于本次交易过程中 顺利或盘曲取得的、处于限售期内或未解锁的可调度公司债券及股票。如违背前 述承诺，常州优融、上海迈环应进取市公司支付与当期应赔偿金额卓绝的现款作 为负约金。   要而言之，常州优融和上海迈环的研究事迹赔偿触发条件和本次分期解锁安 排适应《定向可转债重组执法》第八条第二款的研究规章。   （四）中介机构核查过程及核查见地   （1）核查要领   ①查阅与本次交易研究的《重组论述书》《购买钞票契约》《事迹承诺及补 偿契约》等文献；   ②查阅《定向可转债重组执法》第八条第二款研究规章。   （2）核查见地   经核查，孤苦财务参谋人合计：常州优融和上海迈环的研究事迹赔偿触发条件 和本次分期解锁安排适应《定向可转债重组执法》第八条第二款的研究规章。    （1）核查要领    ①查阅与本次交易研究的《重组论述书》《购买钞票契约》《事迹承诺及补 偿契约》等文献；    ②查阅《定向可转债重组执法》第八条第二款研究规章。    （2）核查见地    经核查，讼师合计：常州优融和上海迈环的研究事迹赔偿触发条件和本次分 期解锁安排适应《定向可转债重组执法》第八条第二款的研究规章。    问题 3、对于标的公司财务景色与经营事迹    肯求文献显现：（1）论述期末，标的公司流动比率、速动比率离别为 0.83 倍、0.50 倍，均低于同行业可比公司平均水平 1.67 倍、1.07 倍；标的公司钞票 欠债率为 81.36%，高于同行业可比公司平均水平 52.79%；论述期各期，标的公 司经营举止产生的现款流量净额离别为-194.71 万元和-2300.89 万元；论述期内， 标的公司累计完成四轮融资，但除票据贴现外的筹资举止现款流入金额仍较多； （2）论述期末，标的公司的存货账面金额为 3.39 亿元，主要以模具和发出商品 为主，但未流露存货库龄情况；（3）论述期内，标的公司固定钞票账面原值由 亿元，机器开采账面原值由 1.98 亿元增长至 2.27 亿元；（4）论述期各期末，标 的公司应收款项融资账面价值离别为 3636.66 万元和 742.92 万元，主要系未到期 的银行承兑汇票；（5）论述期各期末，标的公司其他应付款中主要为劳务费， 期末余额离别为 1,578.86 万元和 1540.19 万元；（6）论述期各期，标的公司对 前五名客户的收入离别为 7.98 亿元和 8.83 亿元，占标的公司当期营业收入的比 例离别为 97.81%和 98.19%，其中向第一大客户销售占比由 63.46%上升至 76.83%； （7）2024 年，标的公司营业收入为 8.99 亿元，同比增长 10.18%，净利润为 4097.88 万元，同比增长 61.84%，但毛利率为 16.42%，同比下跌 1.03%，且低于同行业 可比上市公司的平均水平；（8）论述期内，标的公司不竭用度率离别为 4.31%、 年，标的公司存货盘活率 2.42 倍，低于同行业可比公司平均值 3.88 倍；应收账 款盘活率 3.20 倍，低于同行业可比公司平均值 4.16 倍。   请上市公司：（1）迷惑标的公司主要偿债智商谋划与同行业可比公司存在 差异的原因，账面资金情况、应收账款与存货盘活速率、短期内到期债务情况等， 理会标的公司是否濒临较大的偿债压力与流动性风险，分娩经营是否对外部融资 存在较大依赖，本次交易是否故意于提高上市公司钞票质料和增强持续经营智商； （2）迷惑论述期各期末的存货库龄结构，标的公司对不同类型模具的管帐核算 方式，补充理会存货中模具占比较高的合感性，研究管帐处理是否适应《企业会 计准则》的规章，模具研究收入阐发、成本结转对论述期内事迹的影响，是否存 在暂估阐发的情况，是否适应行业老例；（3）理会标的公司机器开采等固定资 产限制及占比是否适应行业老例，是否与产能限制相匹配，论述期内机器开采增 长金额较房屋建筑物存在较大差距的合感性，本次交易完成后是否存在大额成本 性开销谋划，收益法评估预测的成人性开销是否充分议论前述因素；（4）理会 论述期内已背书或贴现且得志隔断阐发条件的票据金额，是否适应《企业管帐准 则》对于适应应收票据隔断阐发条件的判断；（5）理会应付劳务费的具体核算 内容、交游对象、交易布景等，是否存在劳务外包或劳务嘱托的情形，是否适应 国度研究规章；（6）迷惑行业竞争情况、标的公司竞争优颓势、与主要客户的 妥协历史、供应商地位、可替代性等，补充理会标的公司与主要客户妥协的安谧 性，后续新车型妥协的可持续性，是否存在对单一客户的要紧依赖；（7）迷惑 论述期内家具销售结构，主要家具单价与数目，主要原材料单价与数目等，补充 理会标的公司毛利率下跌的原因，是否受汽车零部件行业年降机制影响，交易完 成后是否存在持续下跌风险以及应酬措施，并迷惑主要利润表科目的变动情况， 分析 2024 年齿迹增长的主要驱动因素以及是否具有可持续性；（8）迷惑同行业 可比公司的不竭用度率水平偏激变动趋势，不竭用度主要组成、不竭东谈主员数目及 其薪资水对等，补充理会标的公司不竭用度率低于同行业可比公司水平且变动趋 势存在差异的合感性；（9）迷惑行业竞争情况，标的公司经营限制、盈利智商、 钞票盘活速率与可比公司存在的具体差异及原因，补充理会标的公司较可比公司 竞争优颓势的具体体现，是否具有持续竞争智商，上市公司本次交易宗旨的可实 现性。   请孤苦财务参谋人核查并发标明确见地，请管帐师核查（1）（2）（3）（4） （5）（7）（8）并发标明确见地，请评估师核查（3）并发标明确见地，请讼师 核查（5）并发标明确见地。   【回复】   一、迷惑标的公司主要偿债智商谋划与同行业可比公司存在差异的原因， 账面资金情况、应收账款与存货盘活速率、短期内到期债务情况等，理会标的 公司是否濒临较大的偿债压力与流动性风险，分娩经营是否对外部融资存在较 大依赖，本次交易是否故意于提高上市公司钞票质料和增强持续经营智商；   （一）标的钞票主要偿债智商谋划与同行业可比公司对比   论述期各期末，标的公司与同行业可比公司的偿债智商对比分析如下：   财务谋划         公司称号        2024 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日          常熟汽饰                          0.93               0.89          新泉股份                          1.26               1.33          一彬科技                          1.28               1.28 流动比率          岱好意思股份                          3.21               3.32          平均值                           1.67               1.70          标的公司                          0.83               0.85          常熟汽饰                          0.76               0.73          新泉股份                          0.93               0.97          一彬科技                          0.88               0.94 速动比率          岱好意思股份                          1.70               1.88          平均值                           1.07               1.13          标的公司                          0.50               0.57          常熟汽饰                        50.05%             50.24%          新泉股份                        64.47%             62.78%          一彬科技                        61.93%             58.95% 钞票欠债率          岱好意思股份                        34.69%             34.76%          平均值                        52.79%             51.68%          标的公司                       81.36%             87.27%          常熟汽饰                          9.56              12.58 利息保险倍数          新泉股份                         13.10              17.43    财务谋划             公司称号        2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日               一彬科技                            3.19                8.24               岱好意思股份                         21.13                24.38               平均值                          11.75                15.66               标的公司                            6.95                4.09    论述期内，标的公司流动比率、速动比率及利息保险倍数低于同行业可比公 司平均水平，钞票欠债率高于同行业可比公司平均水平，主要原因为同行业可比 公司均为上市公司，该等公司已完成上市融资，成本金得到较大普及，同期融资 渠谈有所拓宽，使得成本结构、财务景色等有所改善。标的公司非上市公司，股 权融资渠谈相对受限，主要通过银行借款获取经营发展所需资金，且连年来为配 合下旅客户在其工场邻近配套投建产线，固定钞票投资需求有所增多，以上因素 详尽导致了标的公司流动比率、速动比率及利息保险倍数较同行业可比公司平均 水平低，钞票欠债率高于同行业可比公司平均水平。    （二）标的公司应收账款与存货盘活速率    论述期各期末，标的公司钞票盘活智商谋划如下：              姿色                     2024 年度             2023 年度 应收账款盘活率（次/年）                                  3.20                3.13 存货盘活率（次/年）                                    2.42                2.71 总钞票盘活率（次/年）                                   0.68                0.71    论述期内，标的公司总钞票盘活率离别为 0.71 次/年和 0.68 次/年，应收账款 盘活率离别为 3.13 次/年和 3.20 次/年，存货盘活率离别为 2.71 次/年和 2.42 次/ 年。论述期内，标的公司在业务限制增长的同期保持了较为庄重的信用政策，应 收账款不竭细密，应收账款盘活率略有提高。论述期内，标的公司存货盘活率有 所诬捏，主若是标的公司跟着经营限制增长存货限制增长较快所致。    （三）标的公司账面资金情况、短期内到期债务情况    限定 2024 年末，标的公司账面资金（包括受限资金、可主宰资金）、银行 授信情况、短期内到期债务情况如下所示：                                                 单元：万元                  姿色                       2024 年末 账面资金-可主宰资金（A）                                         149.44 账面资金受限资金（B）                                          7,115.33 账面资金系数（C=A+B）                                        7,264.77 交易性金融钞票-可主宰金额（D）                                     2,575.79 交易性金融钞票-受限金额（E）                                     10,561.30 交易性金融钞票系数（F=D+E）                                    13,137.09 可主宰资金（G=A+D）                                         2,725.23 尚未使用授信额度（H）                                         20,699.95 可主宰资金以及尚未使用授信额度系数 （I=G+H） 短期借款余额（J）                                           10,040.59 一年内到期的持久借款余额（K）                                      5,113.82 短期内到期债务系数（L=J+K）                                    15,154.41   注：账面资金中的受限资金主要系银行承兑汇票保证金，交易性金融钞票中的受限金额 主要系质押开具承兑汇票的保证金      如上表所示，限定 2024 年末，标的公司账面资金及交易性金融钞票中可支 配金额为 2,725.23 万元。标的公司与银行保持了细密的妥协关系，授信额度满盈。 限定 2024 年末，标的公司尚未使用的授信额度为 20,699.95 万元。鉴此，标的公 司账面可主宰资金以及尚未使用的授信额度系数为 23,425.18 万元。限定 2024 年 末，标的公司短期内到期债务为 15,154.41 万元，标的公司账面可主宰资金以及 尚未使用的授信额度可秘籍短期内到期债务，流动性风险全体可控。      （四）标的钞票是否濒临较高的偿债压力与流动性风险，分娩经营是否对 外部融资存在较大依赖      跟着分娩经营限制的扩大，标的公司存在一定的外部融资需求。标的公司融 资渠谈包括股权融资及银行借款，论述期外部融资现款流情况如下所示：                                                 单元：万元  性质              姿色        2024 年度            2023 年度         给与投资                   4,008.00              2,450.00 流入      取得短期借款                12,985.00             13,980.00         取得持久借款                        -              6,430.33 流出      偿还短期借款                12,980.00             16,250.00  性质            姿色           2024 年度        2023 年度       偿还持久借款                     751.03         371.52         外部融资现款流净额               3,261.97       6,238.81         银行借款现款流净额                -746.03       3,788.81   注：短期借款现款流入不包含票据贴现所产生的现款流入   论述期内，标的公司通过股权融资替代了部分有息欠债，外部融资现款净流 入限制大幅减少，标的公司欠债结构得到了合理优化。2024 年度标的公司银行 借款现款流净额已转为净流出，偿债压力及流动性风险有所减少。   论述期内，标的公司经营举止产生的现款流量净额离别为-194.71 万元、 -2,300.89 万元，标的公司经营举止产生的现款流量净额为负，主要系标的公司通 过票据贴现局势回笼资金时，将不得志金融钞票隔断阐发条件已贴现应收票据取 得的现款算作筹资举止现款流入。若议论前述因素的影响，论述期各期诊治后的 经营举止产生的现款流量净额离别为 3,547.67 万元及 7,230.15 万元，标的公司经 营举止产生的现款流量呈现增长趋势。此外，限定 2024 年末标的公司账面可支 配资金以及尚未使用的授信额度可秘籍短期内到期债务。   综上，跟着分娩经营限制的扩大，标的公司存在一定的外部融资需求。论述 期内，标的公司通过股权融资有用减少了有息欠债限制，且议论票据贴现后经营 性现款流情况细密，标的公司濒临的偿债压力以及流动性风险全体可控。   （五）本次交易是否故意于提高上市公司钞票质料和增强持续经营智商   本次交易故意于上市公司提高钞票质料和增强持续经营智商，具体如下： 强持续经营智商   本次交易前，上市公司已在新能源汽车能源电板结构件边界积极布局，主要 分娩能源电板电芯铝壳、盖板、转接片等电板结构件家具，以及柔性软集合、注 塑件等其他汽车研究精密结构件。通过本次交易，上市公司将取得汽车饰件系统 零部件及模具的想象、制造及销售智商，丰富并完善了上市公司在汽车边界的产 品矩阵。通过本次交易，上市公司约略快速切入汽车内饰件的细分家具边界，与 标的公司分享客户资源，进一步普及其在汽车家具边界的详尽竞争力，增强持续 经营智商。 利智商有所提高   根据《备考财务报表审阅论述》（容诚阅字2025518Z0002 号），本次交易 后上市公司偿债智商变动如下：        姿色                   交易前（现实数）             交易后（备考数）    流动比率（倍）                   1.62                 1.54    速动比率（倍）                   1.25                 1.18     钞票欠债率                  55.99%             57.19%   注：流动比率=流动钞票/流动欠债   速动比率=（流动钞票-存货）/流动欠债；   钞票欠债率=欠债总额/钞票总额   如上表所示，本次交易后，上市公司天然流动比率、速动比率稍许有所诬捏， 钞票欠债率有少许普及，但上市公司的各项偿债智商谋划仍将处于庄重水平，偿 债风险仍然较低。根据《备考财务报表审阅论述》（容诚阅字2025518Z0002 号），上市公司本次交易后备考包摄于母公司净利润将从 175,349.21 万元增长到 所提高。 款，全体提高标的公司反抗风险的智商   本次召募配套资金中，上市公司拟使用 10,025.96 万元用于补充标的公司流 动资金及偿还银行贷款。汽车行业属于资金密集型行业，需要巨额的工程缔造、 开采购置等前期干与，现款流量压力较大。限定 2024 年 12 月 31 日，江苏科达 的钞票欠债率为 81.36%，钞票欠债率较高。本次用于补充标的公司流动资金及 偿还银行贷款的召募配套资金不错减少标的公司的债务融资限制，优化钞票欠债 结构，诬捏财务风险，全体提高标的公司反抗风险的智商。标的公司纳入上市公 司体系内后全体偿债风险将进一步下跌，而且两边将进展在汽车产业布局上的协 同效应及既有上风，全体普及上市公司的详尽竞争力，有助于上市公司钞票质料 的普及及增强持续经营智商。      （六）中介机构核查过程及核查见地      （1）核查要领   ①获取标的公司审计论述，查阅同行业可比公司 2023 年度论述、2024 年度 论述，筹谋标的公司与同行业可比公司财务谋划，分析标的公司与同行业公司财 务谋划的差异原因及合感性；   ②获取标的公司论述期内银行对账单、借款合同并践诺银行函证要领等，测 算标的公司账面可主宰资金与短期内到期债务的情况；访谈标的公司主要妥协银 行，了解标的公司授信额度及授信使用情况；   ③检讨上市公司年度论述，分析上市公司现存业务与标的公司的协同性，获 取《备考财务报表审阅论述》，了解本次交易前后上市公司偿债智商的变化情况。      （2）核查见地   经核查，孤苦财务参谋人合计：跟着分娩经营限制的扩大，标的公司存在一定 的外部融资需求。论述期内，标的公司通过股权融资有用减少了有息欠债限制， 且议论票据贴现后经营性现款流情况细密，标的公司濒临的偿债压力以及流动性 风险全体可控。      （1）核查要领   ①查阅同行业可比公司 2023 年度论述、2024 年度论述，筹谋标的公司与同 行业可比公司财务谋划，分析标的公司与同行业公司财务谋划的差异原因及合理 性；   ②获取标的公司论述期内银行对账单、借款合同并践诺银行函证要领等，测 算标的公司账面可主宰资金与短期内到期债务的情况；访谈标的公司主要妥协银 行，了解标的公司授信额度及授信使用情况；   ③检讨上市公司年度论述，分析上市公司现存业务与标的公司的协同性，了 解本次交易前后上市公司偿债智商的变化情况。    （2）核查见地    经核查，管帐师合计：跟着分娩经营限制的扩大，标的公司存在一定的外部 融资需求。论述期内，标的公司通过股权融资有用减少了有息欠债限制，且议论 票据贴现后经营性现款流情况细密，标的公司濒临的偿债压力以及流动性风险整 体可控。    二、迷惑论述期各期末的存货库龄结构，标的公司对不同类型模具的管帐 核算方式，补充理会存货中模具占比较高的合感性，研究管帐处理是否适应《企 业管帐准则》的规章，模具研究收入阐发、成本结转对论述期内事迹的影响， 是否存在暂估阐发的情况，是否适应行业老例    （一）论述期各期末的存货库龄结构    论述期各期末，标的公司存货库龄结构如下表所示：                                                 单元：万元  年份            姿色   1 年以内         1 年以上         系数           原材料          3,203.57       731.24      3,934.81           在家具           295.22              -        295.22           库存商品         3,148.37       502.93      3,651.29           模具           8,756.73      9,812.78   18,569.51           托福加工物质         30.62              -         30.62                系数     25,568.17     11,764.20   37,332.37           原材料          3,696.21       683.84      4,380.05           在家具           269.10              -        269.10           库存商品         2,794.81       281.12      3,075.93           模具           9,839.23      3,141.22   12,980.45           托福加工物质         24.12              -         24.12                系数     26,492.90      5,457.47   31,950.37    如上表所示，标的公司 2024 年末 1 年以上库龄的存货限制有所增多，主要 是由于 1 年以上库龄的模具金额有所增多，主要原因包括：（1）标的公司模具 大齐为定制化家具，而模具算作家具分娩的基础，具有单品价值高、工艺进程复 杂等特色，全体分娩周期及成本结转周期较长，导致 1 年以上库龄的在制模具金 额有所增多。（2）1 年以上库龄金额较大的完工模具主要以随家具销售摊销模 式为主，该部分模具成本结转受整车厂家具销售量以及姿色人命周期影响，未摊 销部分库龄随摊销年度增长。   限定 2024 年末，标的公司主要库龄较长的模具按姿色列示如下：                                                                     单元：万元  类别                姿色                金额             1 年以内           1 年以上        姿色 A                          1,788.75              63.75      1,725.00        姿色 B                          1,506.79            1,024.03      482.76        姿色 C                          1,215.73             316.26       899.47 在制模具        姿色 D                           838.54                    -      838.54        姿色 E                           831.43              299.34       532.10                    小计                6,181.24            1,703.38     4,477.86        姿色 F                          1,164.68                   -     1,164.68        姿色 G                           751.21                    -      751.21        姿色 H                           485.91                    -      485.91 在摊模具   姿色 I                           235.32                    -      235.32        姿色 J                           218.56                    -      218.56        姿色 K                           214.57                    -      214.57                    小计                3,070.25                   -     3,070.25               系数                     9,251.49            1,703.38     7,548.11   对于在制模具，姿色 D 由于下流整车厂经营不善，标的公司已对该姿色模 具全额计提存货跌价准备。其他姿色对应的车型包括比亚迪海豚、比亚迪夏等热 销车型，主要客户为比亚迪、上汽集团、奇瑞汽车等，该等公司全体经营状态良 好且对应姿色的模具不存在跌价迹象。   对于在摊模具，其库龄主要受模具分娩周期以及整车厂家具销量影响，限定                                       限定 2024 年  类别           姿色        脱手摊销时辰                            是否计提存货跌价准备                                       末摊销比例        姿色 F             2024 年 4 月              4.28%    否，该等姿色尚处于市                                                          场开拓期，前期销量较        姿色 G             2023 年 7 月              26.64%   低且展望后期家具销量 在摊模具        姿色 H             2024 年 7 月              21.38%   足以达到合同商定量                                                          纲，鉴此未对其计提存        姿色 J             2024 年 3 月              17.41%   货跌价准备                                 限定 2024 年  类别           姿色   脱手摊销时辰                    是否计提存货跌价准备                                 末摊销比例                                              是，按合同金额与分娩        姿色 K        2024 年 1 月       23.07%                                              成本差异计提跌价                                              是，最近两年未阐发摊                                              销收入，摊销比例较低        姿色 I        2022 年往日         25.58%                                              且摊销年限较长，已全                                              额计提存货跌价准备      （二）不同类型模具销售合同的管帐核算方式及是否适应《企业管帐准则》 的规章      标的公司的模具销售可分为三种类型，离别为全部销售、部分担销与部分销 售以及全部摊销，三种模具销售类型的类型特征、合同条件商定及管帐核算方式 如下： 销售                                                是否适应           类型特征        合同条件商定           管帐核算方式 类型                                                准则规章     标的公司按照客户要求完                     合同商定研究工装     成模具开发，将模具顺利                     模具用度在相应零         在模具通过验收 全部 销售给客户，将来家具价                     件通过 PPAP 或者      后，一次性阐发收       是 销售 格中不含模具用度，当模                     甲方验收阐发后支         入并结转成本     具开发收尾并教授收及格                     付款项     后，阐发模具销售收入。     标的公司按照客户要求完                                      戒指权回荡前，模     成模具开发，客户按照双                                      具成本于存货中核     方商定的模具价值的一定     合同商定研究专用                                      算。销售部分的模     比例向标的公司付款，标     工装模具总价，在 部 分                                  具在通过验收后确     的公司阐发收入同期按照     PPAP 或验收阐发后 摊销，                                  认一定比例收入并     开发成本的相应比例结转     支付合同总价的一                        是 部 分                                  结转成本；摊销部     营业成本，其余部分红本     定比例；其余部分按 销售                                   分的模具跟着研究     计入存货；脱手量产后随     一定数目分担，随产                                      家具的销售按比例     着研究家具的销售迟缓结     品销售开票结算。                                      阐发收入并结转成     转模具成本，并阐发模具                                      本     摊销收入。     标的公司按照客户要求完     成模具开发，开发成本全                      模具开发成本于存     部由标的公司承担，标的     合同商定研究零件         货中核算，验收通 全部 公司将相应的开发成本计      模具费总金额，并按        事后跟着研究家具                                                     是 摊销 入存货，脱手量产后跟着      一定数目分担，随产        的销售迟缓阐发模     研究家具的销售迟缓结转     品销售开票结算          具摊销收入，并结     模具成本，并阐发模具摊                      转模具成本     销收入。      要而言之，标的公司不同类型模具销售合同的管帐核算方式适应《企业管帐 准则》的规章。            标的公司与同行业可比公司以及汽车零部件行业研究公司模具收入阐发政        策对比如下表所示： 销售         新泉股份            常熟汽饰      岱好意思股份       一彬科技     捷众科技        博俊科技 类型     公司按照客户要求          公司按照客户要                                                                 公司按照客 户要求     完成模具开发，公司         求完成模具开发，                                                                 完成模具开发，公司     将模具顺利销售给          公司将模具顺利                        对于模具收入无                                                                 将分娩模具 顺利销     客户，客户领有该生         销售给客户，客户                       需通过相应汽车                                                                 售给客户，客户领有     产模具的通盘权，公         领有该模具的所                公司在模具   零部件家具销售                                                                 该分娩模具 的戒指     司依照商定使用该          有权，公司按照约               完工通过客   完毕的情况，公                                                                 权，公司依照商定使     模具分娩家具销售          定使用该模具生                户验收并确   司根据与客户的                                                                 用该模具生 产家具 全部 给客户，将来家具价          产家具销售给客                定结算价    销售合同或订单                                   未流露                           销售给客户，家具价 销售 格中不含模具用度。          户，将来家具价钱               格、付款方   要求组织模具设                                                                 格中不含模具用度。     这种模式下，该类模         中不含模具用度。               式等信息    计、分娩、试模                                                                 这种模式下，属于在     具销售阐发为单项          这种模式下，当模               后，阐发收   及西宾，取得客                                                                 某一时点履 行践约     践约义务，当模具开         具开发收尾并进                入。      户认同的及格证                                                                 义务，戒指权回荡的     发收尾并进入 PPAP       入 PPAP 阶段，即                    书后阐发相应的                                                                 时点时常为 公司于     阶段，即开发的模具         在模具家具完工                        收入。                                                                 模具教授收 及格或     验收及格，公司此时         并经客户验收合                                                                 达到批量分娩条件。     阐发模具开发收入。         格后，阐发收入。     公司按照客户要求                       公司按照客户要     完成模具开发，客户                       求完成模具开发，     按照两边商定的模                                                    公司按照客 户要求                       客户按照两边约     具价值的一定比例                                                    完成模具开发，客户                       定的模具价值的     向公司付款，剩余价                                                   按照两边约 定的模                       一定比例向公司     款在以后的家具价                                                    具价值的一 定比例                       付款，剩余价款在 部分 格中体现，本公司将                                                    向公司付款。这种模                       以后的家具价钱 摊销， 该 类 型 模 具 销 售 认                                             式下，属于在某一时                       中体现，本公司在 未流露           未流露     未流露 部分 定 为 非 单 项 履 约 义                                              段内履行践约义务，                       收取合同对价或 销售 务，在本公司仍是收                                                    公司用产出 法细目                       仍是取得无条件     取了合同对价或已                                                    践约程度，在通盘这个词履                       收取合同对价权     经取得了无条件收                                                    约义务时间 按照履                       利时阐发为合同     取合同对价职权时                                                    约程度迟缓 阐发模                       欠债，并跟着商品     阐发为合同欠债，并                                                   具收入。                       销售的同期阐发     跟着商品销售的同                       收入。     时阐发收入。                                 对于公司取得                                                                 公司按照客 户要求                                 的新家具模具               对于配套模具收                                                                 完成模具开发，开发                                 想象开发收                入需要通过相应                                                                 成本全部由 公司承                                 入，公司在取               注塑件家具销售                                                                 担。这种模式下，属                                 得模具款且模               完毕的情况，公 全部                                                              于在某一时 段内履      未流露              未流露       具试分娩通过 未流露           司根据合同商定 摊销                                                              行践约义务。公司用                                 后按照家具的               的分担数目， 按                                                                 产出法细目 践约进                                 分娩周期（一               照量产后注塑件                                                                 度，在践约义务时间                                 般为五年）按               销售程度分担确                                                                 按照践约进 度迟缓                                 直线法分担确               认收入。                                                                 阐发模具收入。                                 认收入      由上表可知，标的公司与同行业可比公司以及汽车零部件行业研究公司模具 收入阐发管帐政策具有可比性，适应行业老例。      （三）补充理会存货中模具占比较高的合感性      论述期各期末，公司存货余额的组成如下表所示：                                                        单元：万元      姿色             账面余额           占比             账面余额          占比 原材料           3,934.81           10.54%     4,380.05          13.71% 在家具            295.22            0.79%       269.10           0.84% 库存商品          3,651.29           9.78%      3,075.93          9.63% 发出商品         10,850.92           29.07%    11,220.72          35.12% 模具           18,569.51           49.74%    12,980.45          40.63% 托福加工物质          30.62            0.08%        24.12           0.08%      系数      37,332.37       100.00%       31,950.37      100.00%      如上表所示，论述期各期末，模具账面余额占存货比例离别为 40.63%和      （1）模具制作成本较高      标的公司模具属于定制化的难得精密机械家具，工艺较为复杂，开发周期较 长，模具的主要分娩原料为特种钢、紫铜、黄铜等单价较高的金属，且单一模具 用量较大，导致单一模具制作成本较高。      （2）模具摊销周期较长      标的公司模具结算方式包含摊销模具，且摊销模式阐发收入占模具收入比例 呈现上升趋势，同期部分车型（举例商用车）人命周期较长，模具对应家具销售 速率较慢，导致研究模具存货成本未结转营业成本，进一步扩大模具存货余额占 比。标的公司论述期各期末主要库龄较长的模具的情况详见本问题回复之“（一） 论述期各期末的存货库龄结构”。      论述期各期末，标的公司与同行业可比公司模具占存货比例的情况如下表所 示：      姿色        2024 年末                   2023 年末      新泉股份                     34.86%                 35.45%      常熟汽饰                     44.67%                 44.00%      一彬科技                     29.40%                 31.61%      岱好意思股份                     未流露                    未流露      平均值                      36.31%                 37.02%      标的公司                     49.74%                 40.63%   如上表所示，2023 年末标的公司模具占存货比例与同行业可比公司平均水 平接近，2024 年末标的公司模具占比有所提高而且高于同行业可比公司平均水 平，主若是因为标的公司分娩经营限制较小，模具单元价值较高，且模具摊销周 期较长等因素导致模具余额上升，具体详见本问题回复之“（三）1、标的公司 期末模具存货余额占比较高原因分析”。      （四）模具研究收入阐发、成本结转对论述期内事迹的影响   论述期内模具研究收入阐发、成本结转情况如下表所示：                                                    单元：万元       姿色        2024 年                   2023 年      模具收入                     3,555.02              7,735.49      营业收入                 89,884.35                81,581.39      收入占比                      3.96%                 9.48%      模具成本                     2,774.97              5,771.36      营业成本                 76,049.11                68,187.00      成本占比                      3.65%                 8.46%      模具毛利                      780.05               1,964.13      全体毛利                 13,835.24                13,394.39      毛利占比                      5.64%                14.66%   模具毛利率                       21.94%                 25.39%   详尽毛利率                       15.39%                 16.42%   论述期内模具研究收入阐发金额占总营业收入比重离别为 9.48%和 3.96%， 模具研究成本结转金额占营业成本比重离别为 8.46%和 3.65%，模具毛利占全体 毛利比重离别为 14.66%和 5.64%，对论述期内全体事迹影响较小，且影响逐年 诬捏。   相对于详尽毛利率，标的公司模具业务毛利率较高，主要系由于模具属于定 制化业务，研究业务的复杂程度较高，议价空间较大，标的公司在汽车内饰行业 深耕多年，具有丰富的模具想象与制作教授，约略充分欺骗本身上风获取较高毛 利。因此，标的公司模具业务毛利率较详尽毛利率高的原因具有合感性。   （五）是否存在收入暂估阐发的情况   论述期内，标的公司不存在模具收入暂估阐发的情况。   （六）中介机构核查过程及核查见地   （1）核查要领   ①获取标的公司的盘货谋划，迷惑存货存放的仓库地点、盘货东谈主员、盘货时 间等，制定合理的监盘谋划；   ②获取标的公司存货库龄明细表，检验各样别存货库龄情况，分析存货长库 龄原因是否合理；   ③获取标的公司存货跌价准备明细表，判断标的公司存货跌价计提是否充分；   ④获取标的公司模具姿色明细表，了解各姿色模具对应的客户、库龄情况以 及结转比例等，查阅研究车型或整车厂销量经营情况，分析标的公司模具存货跌 价准备计提的充分性；   ⑤查阅同行业公开流露府上，对比同行业与标的公司在模具研究业务上的核 算方式是否一致。   ⑥取得标的公司模具收入明细表，核查模具经营情况及主要客户情况，分析 论述期内标的公司模具销售收入变动、毛利率变动的合感性；   ⑦录取金额较大摊销模具姿色，检验其分担价钱契约，并检验纪录的分担单 价、分担数目与阐发的模具摊销收入是否一致；   ⑧抽取论述期内模具收入研究的大额销售合同，检验销售合同中验收、付款 及结算，戒指权回荡等关节条件，评价收入阐发原则的合感性；录取样本检验合 同、验收单、销售发票、销售收款的银行回单及期后回款等援救性把柄，并进行 检验；   ⑨对主要客户实施函证，并将函证结果与标的公司账面纪录进行查对。   （2）核查见地   经核查，孤苦财务参谋人合计：   ①标的公司论述期内存货库龄结构合理；   ②标的公司不同类型模具销售合同的管帐核算方式适应《企业管帐准则》的 规章，与同行业可比公司以及汽车零部件行业研究公司模具收入阐发管帐政策具 有可比性，适应行业老例；   ③标的公司存货中模具占比较高具有合感性，与同行业可比公司模具占比存 在差异的原因具有合感性；   ④论述期内，标的公司不存在模具收入暂估阐发的情况。   （1）核查要领   ①获取标的公司的盘货谋划，迷惑存货存放的仓库地点、盘货东谈主员、盘货时 间等，制定合理的监盘谋划；   ②获取标的公司存货库龄明细表，检验各样别存货库龄情况，分析存货长库 龄原因是否合理；   ③获取标的公司存货跌价准备明细表，判断标的公司存货跌价计提是否充分；   ④获取标的公司模具姿色明细表，了解各姿色模具对应的客户、库龄情况以 及结转比例等，查阅研究车型或整车厂销量经营情况，分析标的公司模具存货跌 价准备计提的充分性；   ⑤查阅同行业公开流露府上，对比同行业与标的公司在模具研究业务上的核 算方式是否一致。   ⑥取得标的公司模具收入明细表，核查模具经营情况及主要客户情况，分析 论述期内标的公司模具销售收入变动、毛利率变动的合感性；   ⑦录取金额较大摊销模具姿色，检验其分担价钱契约，并检验纪录的分担单 价、分担数目与阐发的模具摊销收入是否一致；   ⑧抽取论述期内模具收入研究的大额销售合同，检验销售合同中验收、付款 及结算，戒指权回荡等关节条件，评价收入阐发原则的合感性；录取样本检验合 同、验收单、销售发票、销售收款的银行回单及期后回款等援救性把柄，并进行 检验；   ⑨对主要客户实施函证，并将函证结果与标的公司账面纪录进行查对。   （2）核查见地   经核查，管帐师合计：   ①标的公司论述期内存货库龄结构合理；   ②标的公司不同类型模具销售合同的管帐核算方式适应《企业管帐准则》的 规章，与同行业可比公司以及汽车零部件行业研究公司模具收入阐发管帐政策具 有可比性，适应行业老例；   ③标的公司存货中模具占比较高具有合感性，与同行业可比公司模具占比存 在差异的原因具有合感性；   ④论述期内，标的公司不存在模具收入暂估阐发的情况。   三、理会标的公司机器开采等固定钞票限制及占比是否适应行业老例，是 否与产能限制相匹配，论述期内机器开采增长金额较房屋建筑物存在较大差距 的合感性，本次交易完成后是否存在大额成人性开销谋划，收益法评估预测的 成人性开销是否充分议论前述因素   （一）标的公司机器开采等固定钞票限制及占比是否适应行业老例   限定 2024 年 12 月 31 日，江苏科达机器开采及固定钞票账面价值、机器设 备占固定钞票比重情况与同行业可比公司的对比情况如下：                                               单元：万元        可比公司称号      机器开采          固定钞票         占比 新泉股份                219,197.56   381,167.07    57.51% 一彬股份                 36,335.89    70,758.30    51.35%        可比公司称号               机器开采             固定钞票           占比 常熟汽饰                          159,358.14      264,912.68        60.15% 岱好意思股份                           52,932.79      146,212.04        36.20% 同行业平均值                        116,956.10      215,762.52        54.21% 江苏科达                           14,575.96       36,307.66        40.15%   注：一彬股份机器开采金额为其所流露的专用开采金额。   如上表所示，江苏科达论述期临了一期末的机器开采账面价值为 14,575.96 万元、固定钞票账面价值为 36,307.66 万元，上述两项钞票限制低于同行业可比 公司。江苏科达机器开采占固定钞票的比重 2023 年年末为 55.66%、2024 年年末 为 40.15%，机器开采限制占固定钞票的比重相对较高，适应行业老例。2024 年 末水平低于同行业可比公司平均值，主要原因系 2024 年内新增房屋及建筑物 重达 51.07%，进而机器开采的占比有所下跌。   （二）标的钞票机器开采与产能限制匹配情况   论述期内，江苏科达主要家具均为塑料件家具，一般通过注塑开采运行情况 的统计来响应现实产能，且为同行业统计老例。通过江苏科达主要开采清单、历 史年度主要家具的产量信息、主要家具历史年度的单元注塑时辰，测算江苏科达 论述期各期的产能景色情况如下：   姿色       2024 年度       2023 年度           变动幅度            备注 产能限制：现实                                              基 于实 际产量 及单元 注塑次数（次）                                              注塑机次数进行测算                                                      （ 当期 期末机 器开采 机器开采限制 （万元）                                                      器开采账面原值）/2   如上表所示，论述期内江苏科达机器开采限制增长幅度 30.59%，高于产能 限制增长幅度 10.65%。主要原因系：（1）江苏科达以注塑设施的分娩智商算作 产能筹谋的依据，而江苏科达 2024 年时间机器开采的增多不仅包括注塑机，还 包括其他各样分娩工艺开采；（2）江苏科达 2024 年内新增机器开采较多，新增 开采需一定时辰的调试，尚处产能爬坡阶段。因此，江苏科达机器开采全体上与 产能限制具备匹配性。   （三）论述期内机器开采增长金额较房屋建筑物存在较大差距的合感性   论述期内，江苏科达机器开采与房屋建筑物的账面原值增长情况如下：                                                                        单元：万元                             账面原值        姿色                                                      变动情况 机器开采                 22,699.83               19,836.42                  2,863.41 房屋建筑物                21,457.12               10,675.19                 10,781.93   论述期内，江苏科达机器开采账面原值增多 2,863.41 万元，相较于房屋建筑 物账面原值增多额 10,781.93 万元，存在较大的差距。主要原因系：（1）2024 年江苏科达在建工程转固金额较高，达 10,359.08 万元，具体情况为江苏科达邹 区二期厂房及安徽科恩芜湖厂房达到可使用状态进而转固，该厂房均为江苏科达 基于政策发展议论，为响应整车厂客户的供应配套需求而缔造，亦适应行业老例； （2）2024 年江苏科达产能尚有敷裕，其 2024 年产能欺骗率达 82.66%，故未购 入巨额机器开采，待后续配套厂区业务订单增量后可视情况购置或租借机器开采 以补充产能。因此，论述期内机器开采增长金额较房屋建筑物存在较大差距具有 合感性。   （四）本次交易完成后是否存在大额成人性开销谋划，收益法评估预测资 人性开销是否充分议论前述因素   本次评估预测期内，江苏科达成人性开销谋划如下：                                                                        单元：万元         姿色        2025 年          2026 年     2027 年       2028 年        2029 年 蔓延性成人性开销          2,716.04        1,385.00            -            -             - 更新性成人性开销          1,766.15        1,834.45   1,925.15     1,904.15      3,961.14   本次交易完成后，预测期内江苏科达存在成人性开销，但无大额的成人性支 出谋划。成人性开销包括蔓延性成本开销和更新性成本开销。其中，蔓延性成本 性开销系为扩大再分娩而新增的持久钞票干与，更新性成人性开销包括评估基准 日现存持久钞票的更新性开销，以及畴昔新增持久钞票的后续更新性开销。   蔓延性成人性开销的具体情况如下：                                                                    单元：万元       干与类别                   干与姿色               2025 年             2026 年 房屋建筑物类               安庆工场厂房缔造                          652.35               - 房屋建筑物类小计                                               652.35               -                      安庆工场开采                            543.10         207.00                      宁德工场开采                       1,404.28            925.00 开采类                      合肥工场开采                            116.31               -                      合肥工场开采                                 -         253.00 开采类小计                                             2,063.69           1,385.00 固定钞票蔓延性成人性开销系数                                    2,716.04           1,385.00     蔓延性成人性开销主要为安庆、宁德及合肥三个地区工场所用的房屋建筑和 机器开采，具体包括车间缔造、分娩线缔造等。标的公司制定了具体的采购清单， 研究成人性开销紧缚合标的公司畴昔发展景色制定，与标的公司本身发展相契合。     更新性成人性开销针对房屋建筑物、开采、地皮、软件及系统和装修开销。 其中，因房屋建筑物触及金额较大，其经济使用年限与管帐折客岁限存在较大差 异，故对于房屋建筑物按现存各样持久钞票的账面原值和可使用年限，将畴昔更 新所需金额根据年金的筹谋模式，分担至各项钞票使用年限内，算作畴昔年度标 的公司因看守持续经营而进行的更新成人性开销。其余钞票按照折旧摊销的一定 比例议论更新性成人性开销。     议论预测期蔓延性成本开销后，本次评估基于主要家具的产量及家具单元耗 时，并迷惑本次盈利预测，对畴昔产能欺骗率情况进行分析，具体情况如下：                                                                    单元：万次    姿色               年度      年度       年度      年度       年度          年度       年度 轨范注塑次 数 现实/预测注 塑次数 现实/预测期 产能欺骗率   注：标的公司主要家具产销景色较为一致，畴昔年度基于销量预测注塑次数。 及合肥三个地区的工场配套开采的采购，导致产能限制全体有所提高；另一方面 因江苏科达销售结构的一定诊治，增多了仪容盘等低注塑单元模次家具销量，减 少了立柱等高注塑单元模次家具销量，导致全体产能欺骗率下跌。   因此，本次评估预测成人性开销已充分议论限定评估基准日江苏科达已有机 器开采、房屋建筑物及产能情况，畴昔的蔓延性成人性开销系议论现阶段新增合 作姿色所需配套的工场及开采，产能欺骗率在合理范围内。跟着畴昔预测期销量 的迟缓增多，产能欺骗率将迟缓提高。   综上，江苏科达机器开采限制及占比适应行业老例，论述期期末占比略低于 同行业可比水平主要为 2024 年新增房屋及建筑物金额较高所致；论述期内，江 苏科达主要家具分娩研究的机器开采限制与产能限制相匹配；论述期内房屋建筑 物增长金额高于机器开采增长金额，主要系 2024 年江苏科达两座厂房研究的在 建工程达到可使用状态而转固，具有合感性；本次交易完成后预测期内存在合理 的成人性开销，但无大额的成人性开销谋划；本次评估收益法预测成人性开销已 充分议论前述因素，预测期成人性开销干与后的产能限制合理，且约略复古江苏 科达畴昔分娩及销售，预测具有合感性。      （五）中介机构核查过程及核查见地      （1）核查要领   ①获取标的公司审计论述，了解其机器开采、房屋建筑物与固定钞票的账面 价值，并与可比公司相应情况进行对比，分析机器开采限制情况是否适应行业惯 例；   ②获取标的公司产能测算明细表及固定钞票明细表、在建工程明细表，分析 机器开采限制与产能限制的匹配性及机器开采与房屋建筑物论述期内增长金额 存在较大差异的合感性；   ③获取预测期的成人性开销明细表，分析各项成人性开销的合感性、是否存 在大额的成人性开销；   ④迷惑前述各项府上与预测期的成人性开销明细表，分析本次评估预测成本 性开销是否充分议论机器开采等固定钞票限制及变动情况等情形，对畴昔年度标 的公司的产能欺骗率情况进行了解，对分娩端合感性进行分析。   （2）核查见地   经核查，孤苦财务参谋人合计：   ①标的公司机器开采等固定钞票限制及占比情况合理，适应行业老例；   ②标的公司主要家具分娩研究的机器开采限制与产能限制具有匹配性；2024 年标的公司政策配套厂房研究的在建工程达到预定可使用状态而转固，使得标的 公司房屋建筑物增长金额高于机器开采增长金额，增长差异具有合感性；   ③本次交易完成后预测期内存在合理的成人性开销，但无大额的成人性开销 谋划；本次评估预测成人性开销已充分议论机器开采等固定钞票限制及变动情况 等前述因素，约略得志标的公司分娩端需求，成人性开销预测具有合感性。   （1）核查要领   ①了解其机器开采、房屋建筑物与固定钞票的账面价值，并与可比公司相应 情况进行对比，分析机器开采限制情况是否适应行业老例；   ②获取标的公司产能测算明细表及固定钞票明细表、在建工程明细表，分析 机器开采限制与产能限制的匹配性及机器开采与房屋建筑物论述期内增长金额 存在较大差异的合感性；   ③获取预测期的成人性开销明细表，分析各项成人性开销的合感性、是否存 在大额的成人性开销；   ④迷惑前述各项府上与预测期的成人性开销明细表，分析本次评估预测成本 性开销是否充分议论机器开采等固定钞票限制及变动情况等情形，对畴昔年度标 的公司的产能欺骗率情况进行了解，对分娩端合感性进行分析。   （2）核查见地   经核查，管帐师合计：   ①标的公司机器开采等固定钞票限制及占比情况合理，适应行业老例；   ②标的公司主要家具分娩研究的机器开采限制与产能限制具有匹配性；2024 年标的公司政策配套厂房研究的在建工程达到预定可使用状态而转固，使得标的 公司房屋建筑物增长金额高于机器开采增长金额，增长差异具有合感性；   ③本次交易完成后预测期内存在合理的成人性开销，但无大额的成人性开销 谋划；本次评估预测成人性开销已充分议论机器开采等固定钞票限制及变动情况 等前述因素，约略得志标的公司分娩端需求，成人性开销预测具有合感性。   （1）核查要领   ①获取标的公司审计论述，了解其机器开采、房屋建筑物与固定钞票的账面 价值，同期查询同行业信息，并与可比公司相应情况进行对比，分析机器开采规 模情况是否适应行业老例；   ②获取标的公司产能测算明细表及固定钞票明细表、在建工程明细表，分析 机器开采限制与产能限制的匹配性及机器开采与房屋建筑物论述期内增长金额 存在较大差异的合感性；   ③获取预测期的成人性开销明细表，分析各项成人性开销的合感性、是否存 在大额的成人性开销；   ④迷惑前述各项府上与预测期的成人性开销明细表，分析本次评估预测成本 性开销是否充分议论机器开采等固定钞票限制及变动情况等情形，对畴昔年度江 苏科达的产能欺骗率景色进行了解，对分娩端合感性进行分析。   （2）核查见地   经核查，评估师合计：   ①标的公司机器开采等固定钞票限制及占比情况合理，适应行业老例；   ②标的公司主要家具分娩研究的机器开采限制与产能限制具有匹配性；   ③本次交易完成后预测期内存在合理的成人性开销，评估预测成人性开销已 充分议论机器开采等固定钞票限制及变动情况等前述因素，约略得志江苏科达生 产端需求，成人性开销预测具有合感性。   四、理会论述期内已背书或贴现且得志隔断阐发条件的票据金额，是否符 合《企业管帐准则》对于适应应收票据隔断阐发条件的判断   （一）论述期内已背书或贴现且得志隔断阐发条件的票据金额   论述期内已背书或贴现未到期且得志隔断阐发条件的票据包括银行承兑汇 票及瑞轩宝象单子，瑞轩宝象单子系奇瑞汽车进取游供应商开立的体现交易两边 债权债务关系的应收账款电子凭证，具体金额如下：                                            单元：万元       票据类型              2024 年          2023 年      银行承兑汇票                 25,799.51       20,697.17      瑞轩宝象单子                 11,821.14        6,777.44   （二）隔断阐发适应《企业管帐准则》的规章   根据《企业管帐准则第 23 号——金融钞票回荡》（2017 年更正）第七条及 《企业管帐准则第 23 号——金融钞票回荡》应用指南（2018 年更正）等研究规 定，金融钞票的隔断阐发，应细目该金融钞票通盘权上险些通盘的风险和酬报是 否仍是回荡，企业已将金融钞票通盘权上险些通盘的风险和酬报回荡给转入方的， 应当隔断阐发该金融钞票。   论述期内已背书或贴现未到期且得志隔断阐发条件的票据主要由信用等第 高的银行（“6+9”银行）承兑的票据以及奇瑞系统宝象单子组成，其中：   （1）“6+9”银行承兑汇票信用风险极低，背书或贴当前已将该金融钞票所 有权上险些通盘风险和酬报回荡，适应隔断阐发条件；   （2）根据瑞轩宝象单子条件：“宝象持有方将宝象支付至接受方后，转让 方，接受方与宝象流转金额等额的债权债务关系即告肃清，被转让宝象的相应权 利由接受方享有，转让方不再享有。”因此，标的公司将瑞轩宝象单子转让后， 受让东谈主享有该项金融钞票的全部职权，标的公司已将该项金融钞票通盘权上险些 通盘风险和酬报回荡，而且基于奇瑞汽车的生意信用，其负约风险较低，适应终 止阐发条件。经查询，存在其他上市公司在将宝象单子背书或贴当前隔断阐发的 情况，具体如下：     类别           公司称号        背书或贴当前隔断阐发情况   瑞轩宝象单子      常青股份（603768）       隔断阐发   瑞轩宝象单子      中策橡胶（603049）       隔断阐发   （三）中介机构核查过程及核查见地   （1）核查要领   ①访谈标的公司不竭东谈主员，了解标的公司主要客户结算方式；   ②获取论述期内标的公司票据台账，评价票据研究管帐处理是否适应管帐准 则研究规章；   ③对标的论述期内票据发生额、余额践诺函证、盘货等要领，核实标的公司 发生额及余额准确性。   （2）核查见地   经核查，孤苦财务参谋人合计，论述期内标的公司已背书或贴现且得志隔断确 认条件的票据适应《企业管帐准则》对于适应隔断阐发条件的判断。   （1）核查要领   ①访谈标的公司不竭东谈主员，了解标的公司主要客户结算方式；   ②获取论述期内标的公司票据台账，评价票据研究管帐处理是否适应管帐准 则研究规章；   ③对标的论述期内票据发生额、余额践诺函证、盘货等要领，核实标的公司 发生额及余额准确性。   （2）核查见地   经核查，管帐师合计，论述期内标的公司已背书或贴现且得志隔断阐发条件 的票据适应《企业管帐准则》对于适应隔断阐发条件的判断。      五、理会应付劳务费的具体核算内容、交游对象、交易布景等，是否存在 劳务外包或劳务嘱托的情形，是否适应国度研究规章      （一）应付劳务费的具体核算内容、交游对象、交易布景等      限定论述期末，应付劳务费主若是标的公司偏激控股子公司根据客户需求以 及分娩经营的季节性用工需要，对部分辅助、临时性岗亭以及保安、保洁采纳劳 务外包、劳务嘱托等用工局势产生的劳务用工用度。      限定 2023 年及 2024 年末，标的公司应付劳务费余额前十名的劳务公司情况 如下： 序号            交游对象称号             应付余额（万元）                系数                        1,453.23 序号             交游对象称号                   应付余额（万元）                 系数                                1,424.44      （二）是否存在劳务外包或劳务嘱托的情形，是否适应国度研究规章      根据《中华东谈主民共和国职业合同法》的研究规章，经营劳务嘱托业务，应当 向职业行政部门照章肯求行政许可；经许可的，照章办理相应的公司登记。未经 许可，任何单元和个东谈主不得经营劳务嘱托业务；劳务嘱托单元嘱托职业者应当与 接受以劳务嘱托局势用工的单元（以下称用工单元）缔结劳务嘱托契约。      根据《劳务嘱托暂行规章》的研究规章，用工单元只可在临时性、辅助性或 者替代性的责任岗亭上使用被嘱托职业者；用工单元应当严格戒指劳务嘱托用工 数目，使用的被嘱托职业者数目不得跨越其用工总量的 10%。      限定论述期末，标的公司偏激控股子公司存在劳务外包以及劳务嘱托东谈主员情 形2，标的公司偏激控股子公司与劳务妥协公司均已签署研究用工契约，其中： （1）标的公司与上国外服（集团）有限公司（以下简称“上国外服”）已签订 《东谈主才嘱托服务契约》，上国外服已取得沪东谈主社派许字第 00001 号《劳务嘱托经 营许可证》，劳务嘱托用工数目、比例3以及岗亭建立均适应上述研究法律法例 的规章；（2）标的公司与妥协的劳务外包公司均已签订外包契约，该等劳务外 包公司经营范围均包含东谈主力资源服务及/或劳务服务。      要而言之，限定论述期末，标的公司偏激控股子公司存在劳务外包及劳务派 遣的情形；论述期内，标的公司偏激控股子公司不存在因劳务用工受到研究主管 部门行政处罚的情形，适应国度研究规章。      （三）中介机构核查过程及核查见地      （1）核查要领      ①查阅应付劳务用度核算内容明细，以及限定论述期末标的公司偏激控股子 公司劳务嘱托东谈主员情况； 司与上国外服签订的《东谈主才嘱托服务契约》项下不存在正在使用的劳务嘱托东谈主员，该契约已打消。   ②查阅标的公司偏激控股子公司与限定论述期末妥协的前十大劳务公司签 署的有用契约，以及该等劳务公司的营业派司及研究业务天赋文凭；   ③通过企查查、信用中国等网站公开查询标的公司偏激控股子公司论述期内 是否存在因劳务用工受到研究主管部门行政处罚的情形；   ④查阅标的公司偏激控股子公司取得的信用信息论述（无违警违纪讲解版 本）、出具的理会及/或研究主管部门出具的合规讲解。   （2）核查见地   经核查，孤苦财务参谋人合计：限定论述期末，标的公司偏激控股子公司存在 劳务外包及劳务嘱托的情形；论述期内，标的公司偏激控股子公司不存在因劳务 用工受到研究主管部门行政处罚的情形，适应国度研究规章。   （1）核查要领   ①查阅应付劳务用度核算内容明细，以及限定论述期末标的公司偏激控股子 公司劳务嘱托东谈主员情况；   ②查阅标的公司偏激控股子公司与限定论述期末妥协的前十大劳务公司签 署的有用契约，以及该等劳务公司的营业派司及研究业务天赋文凭；   ③通过企查查、信用中国等网站公开查询标的公司偏激控股子公司论述期内 是否存在因劳务用工受到研究主管部门行政处罚的情形；   ④查阅标的公司偏激控股子公司取得的信用信息论述（无违警违纪讲解版 本）、出具的理会及/或研究主管部门出具的合规讲解。   （2）核查见地   经核查，讼师合计：限定论述期末，标的公司偏激控股子公司存在劳务外包 及劳务嘱托的情形；论述期内，标的公司偏激控股子公司不存在因劳务用工受到 研究主管部门行政处罚的情形，适应国度研究规章。   （1）核查要领   ①查阅应付劳务用度核算内容明细，以及限定论述期末标的公司偏激控股子 公司劳务嘱托东谈主员情况；   ②查阅标的公司偏激控股子公司与限定论述期末妥协的前十大劳务公司签 署的有用契约，以及该等劳务公司的营业派司及研究业务天赋文凭；   ③通过企查查、信用中国等网站公开查询标的公司偏激控股子公司论述期内 是否存在因劳务用工受到研究主管部门行政处罚的情形；   （2）核查见地   经核查，管帐师合计：限定论述期末，标的公司偏激控股子公司存在劳务外 包及劳务嘱托的情形；论述期内，标的公司偏激控股子公司不存在因劳务用工受 到研究主管部门行政处罚的情形。   六、迷惑行业竞争情况、标的钞票竞争优颓势、与主要客户的妥协历史、 供应商地位、可替代性等，补充理会标的钞票与主要客户妥协的安谧性，在后 续新车型妥协的可持续性，是否存在对单一客户的要紧依赖   （一）行业竞争情况、标的钞票竞争优颓势、与主要客户的妥协历史、供 应商地位、可替代性   当前全球内饰件行业竞争时势高度分散，商场集会度较低，头部企业的商场 份额雷同较低。这主若是因为汽车内饰件的工夫门槛相对较低，行业参与者浩繁。 而且内饰行业细分家具杂沓，散布分散，分娩工艺稠密且工艺之间隔离较大，难 以形成大集成化的家具。全球范围内汽车内饰行业主要厂商包括延锋、佛吉亚等。            延锋   佛吉亚       一汽富维 宁波华翔 丰田纺织            新泉股份 拓普集团 岱好意思股份 常熟汽饰 其他  府上来源：Marklines，各公司公告，西南证券   从国内汽车内饰商场的竞争态势来看，原土内饰件的主要参与者包括华域汽 车、宁波华翔、新泉股份、一彬科技以及常熟汽饰等多家企业。自华域汽车完毕 对延锋汽饰的全资控股后，国内汽车内饰行业的竞争时势缓缓形成了“一超多强” 的局面。除了华域汽车之外，其他内饰件企业的商场份额均相对较小，全体商场 结构相对分散。   （1）标的钞票竞争上风   标的公司算作国内较早从事汽车内饰件制造的企业，凭借家具性量、工艺技 术和响应速率，迟缓进入国内主流整车分娩厂商的供应链体系，具备一定的商场 竞争力。   ①优质安谧的客户资源上风   基于整车结构的复杂性和严苛的安全性要求，整车制造厂商在遴荐汽车内饰 件供应商的过程中，需要对供应商在研发智商、工艺工夫、成本管控、家具性量、 产能配合、托福智商和售后服务等多方面进行详尽评估认定，认证要领复杂且周 期较长。唯一通过严格且系统性认证的汽车内饰件供应商才智进入整车厂商的供 应链体系，因此一朝进入供应链体系并形成褂讪的供应关系后，两边时常会建立 持久的妥协关系。   标的公司深耕汽车内饰件商场多年，凭借较强的工艺工夫、细密的家具性量 和更快的服务响应速率，标的公司迟缓通过奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理念念 汽车、江淮汽车等多家有名整车厂商一级供应商的体系认证，并与主要客户形成 了持续安谧的妥协关系。   ②分娩基地布局和客户需求快速响应上风   根据我国汽车产业集群近况及整车厂商对汽车零部件家具就近配套的要求， 标的公司有序激动分娩基地政策布局，包括常州、芜湖、郑州、湘潭、安庆、合 肥、宁德等分娩基地，近地化顺利配套主要客户。通过合理的分娩基地布局，缩 短与整车厂商的距离，完毕批量、快速、实时的供货，有用得志了客户对供货及 时性等要求，切实提高运营成果，显赫诬捏物流成本。   由于汽车饰件家具匹配车型互异，跟着车型换代的不竭加速，客户多有个性 化需求，这就要求供应商约略根据不同的车型想象参数，快速提供配套家具的设 计决策，并根据客户的反馈见地进行优化，按照公司的开发进程进行试制和限制 化分娩。标的公司组织机构层级精简，客户信息能在决策层、工夫层和分娩层之 间进行快速和有用的传递，为标的公司创造了对客户需求的快速响应上风。生动 的反应机制使得标的公司约略快速响应客户对家具的见地反馈，从而显赫增多标 的公司的竞争上风与客户粘性。   标的公司持久坚持“继承客户缓和，完毕妥协共赢”的企业价值不雅，在持续 的客户服务过程中，凭借“三快一盯”的企业文化，约略第一时辰组织研究部门 与客户对接。在同步开发设施，约略快速响应客户及商场最新需求，完成想象的 优化；在分娩及供货设施，通过清雅化的排序诬捏分娩周期；在售后设施，实时 追踪客户见地和家具使用情况并形成问题库，为后续开发蓄积教授。标的公司各 部门之间的有用对接配合并提供实时、优质的服务使标的公司赢得了更多客户认 可，为其建立起细密的品牌和商场声誉。   ③工艺工夫和质料上风   标的公司算作高新工夫企业，高度喜欢工艺工夫的开发和普及，通过自主研 发建立了涵盖造型结构想象、样件开发、模具定制、家具制造、西宾测试等多方 面的工夫体系，先后被认定为江苏省汽车内饰工程工夫研究中心、江苏省企业技 术中心、江苏省工业想象中心。标的公司掌持多款闇练主仪容板、副仪容板、门 护板、立柱等家具的开发和量产工夫，在分娩中鄙俚应用阴模成型、双色注塑、 高光注塑、激光弱化、铣刀弱化、红外焊合、热铆焊合、等离子处理、高光喷涂 等先进工艺，并先后引进国表里先进的分娩开采，有用提高分娩成果、加速商场 响应速率，得志标的公司政策发展需要。   标的公司有着较为完好的、并经整车企业认同的质料不竭体系，先后通过了 ISO9001:2000 质料不竭体系认证、QS9000 质料不竭体系认证、ISO/TS16949 质 量不竭体系认证、中国质料认证中心的 CCC 认证、国度 CNAS 实验室认证。同 时标的公司还建立了全面质料不竭体系和家具检测体系，确保标的公司为下流整 车厂持续提供质料安谧的配套家具。   （2）标的钞票竞争颓势主要为融资渠谈单一，钞票欠债率较高   论述期内，标的公司钞票欠债率离别为 87.27%和 81.36%，远高于同行业上 市公司。一方面，标的公司一顺利受依赖本身蓄积的完全内生式发展模式，融资 渠谈较为单一，主要通过银行借款的筹集营运资金。另一方面，下流整车厂客户 较为强势，账期经常相对较长，占用了大部分营运资金。   本次收购召募的配套资金将用于偿还标的公司的银行借款，在后续收购整合 的过程中，上市公司也将视需要在一定程度为标的公司提供资金资助，以处分资 产欠债率过高以及可能带来的现款流问题。   标的公司进入主要客户供应商名录的时辰、脱手销售的时辰情况如下：     主要客户         进入供应商名录时辰          脱手量产销售时辰     奇瑞汽车            2006 年            2007 年 9 月     上汽集团            2017 年            2018 年 8 月     理念念汽车            2022 年            2022 年 5 月     祥瑞汽车            2011 年            2012 年 3 月     江淮汽车            2013 年            2015 年 5 月   标的公司主要家具为汽车仪容板总成（主仪容板总成、副仪容板总成）、门 护板总成、立柱总成等饰件，通过持久的研发、分娩、不竭等教授的蓄积，标的 公司与主要客户妥协时辰相对较长。   标的公司是奇瑞、上汽、比亚迪、理念念、江淮等传统整车厂商和新势力车企 的一级（Tier1）供应商，标的公司与主要客户看守持久妥协关系，并曾取得奇瑞 新能源优秀供应商称号，在行业内领有细密的品牌和商场声誉。   标的公司与主要客户之间妥协关系较为安谧，且标的公司已迟缓建立本身的 客户认证壁垒、同步研发及工夫壁垒，并通过近地化配套加深与整车客户的绑定 关系。   （1）客户认证壁垒   在汽车产业链中，客户认证时常存在较高的壁垒。由于汽车零部件企业完成 客户认证时常需要较永劫辰，即便在通过认证并脱手为特定车型姿色供货后，仍 需持续接受客户的评估，从而形成了教授壁垒。因此，标的公司领有持久服务整 车企业教授，是奇瑞、上汽、比亚迪、理念念、江淮等传统整车厂商和新势力车企 的一级（Tier1）供应商，具备客户认证壁垒，在其特定零部件家具的供应链中难 以被松驰替代。   （2）同步研发及工夫壁垒   整车企业时常要求汽车内饰件企业具备与之同步研发的智商。这不仅对汽车 内饰件企业的模具想象、工装及夹具想象建议了较高要求，还要求汽车内饰件企 业在通过样件制作、试分娩、PPAP 等阶段后完毕轨范化量产。因此，标的公司 在与整车企业持久妥协过程中，建立了坚定的同步研发和快速响应智商，以确保 新车型约略按时完成想象并顺利投产，从而形成了一定的同步研发和工夫壁垒。   （3）近地化配套   标的公司有序激动分娩基地政策布局，包括常州、芜湖、郑州、湘潭、安庆、 合肥、宁德等分娩基地，近地化顺利配套主要客户，镌汰与整车厂商的距离，进 一步加深了与主要客户的绑定关系，因此被松驰替代的可能性较低。   （二）标的钞票与主要客户妥协的安谧性，在后续新车型妥协的可持续性， 是否存在对单一客户的要紧依赖   标的公司与主要客户的脱手妥协时辰相对较早，举例标的公司的第一大客户 奇瑞汽车，论述期内营业收入占比为 63.46%、76.83%。标的公司进入奇瑞的供 应商名录时辰为 2006 年，脱手量产销售时辰为 2007 年 9 月，于今已有接近 20 年的妥协历史。连年来，收货于汽车商场的快速发展以及标的公司与奇瑞汽车在 近地化配套等方面的妥协进一步加深，标的公司对奇瑞汽车的销售收入持续上升， 妥协情况较好。上汽集团方面，公司正在激动上汽与华为的妥协车型的工夫交流， 展望妥协会进一步加深。论述期内，标的公司对理念念汽车、江淮汽车的销售收入 限制变动不大，妥协关系安谧。   要而言之，标的公司与奇瑞汽车、上汽集团、理念念汽车、江淮汽车等主要客 户保持持续安谧的妥协，且持续深入与奇瑞汽车新基地、上汽集团新车型等方面 的配套服务或工夫交流，进一步扩大对主要客户的销售限制，展望标的公司约略 与主要客户保持较好的妥协安谧性。   标的公司与奇瑞汽车开展深度妥协。奇瑞汽车包括瑞虎、艾瑞泽及风浪等核 心序列与面向国外商场的 OMODA 及 JAECOO 品牌，主要销售车型包括瑞虎 8、 瑞虎 7、瑞虎 5x、艾瑞泽 8、OMODA5 和风浪 T9。限定现在，奇瑞汽车已突出 十款车型投放商场，另突出十款储备车型将接踵上市。根据 2025 年 4 月 10 日奇 瑞汽车混动之夜暨开源谋划发布会，奇瑞汽车晓示将在本年推出 39 款混动车型， 从品牌来看，奇瑞品牌 19 款，捷途品牌 9 款、星途品牌 5 款、iCAR 品牌 2 款、 OMODA&JAECOO 品牌 3 款等。   对于标的公司来说，2025 年度奇瑞汽车对标的公司新增的家具需求包括多 款现存车型及新车型家具，标的公司与奇瑞汽车保持细密的妥协关系，持续服务 其新增需求。   上汽新车型方面，公司正在激动上汽与华为的妥协车型的内饰件配套妥协， 展望有助于扩大标的公司畴昔上汽的销售限制。   此外，论述期内，标的公司持续开发新客户，现在仍是达成妥协的新客户包 括比亚迪等，现在正在进行工夫交流的意向客户包括：小米、斯泰兰蒂斯 （Stellantis，由标致雪铁龙集团和菲亚特克莱斯勒集团合并组成）、长安汽车等。   畴昔跟着新款车型的面市和销量迟缓安谧，新款车型所带来收入展望将进一 步增长。   跟着标的公司不竭新增导入整车厂客户，如比亚迪等一线主机厂，展望畴昔 标的公司对奇瑞汽车的依赖度将有所诬捏。   上市公司已在重组论述书“要紧风险教唆”章节和“第十三节风险因素”章 节流露“标的公司客户集会度较高的风险”，具体内容如下：   “论述期各期，标的公司前五名主要客户的收入离别为 79,796.05 万元和 在客户集会度较高的风险。该等客户对供应商的遴择、审核、评价轨范严格，对 供应商的研发智商、工夫智商、质料戒指智商、分娩管颖异商等方面的要求较高。 如果畴昔标的公司弗成持续得志主要客户的智商要求，与主要客户的妥协关系出 现不利变化，与主要客户的交易不再持续，均会给标的公司家具的分娩和销售带 来不利影响，可能导致公司的经营事迹限制出现下滑，进而影响重组后上市公司 的全体经营事迹。”   （三）中介机构核查要领及核查见地   （1）查阅同行业上市公司公开流露信息、证券研究机构发布的行业研究报 告等，对行业竞争特色进行梳理；   （2）访谈标的公司不竭层及各部门主要认真东谈主，了解标的公司竞争优颓势；   （3）统计各期主要客户名单及销售金额，筹谋前五大客户销售金额占比； 通过收集查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况；   （4）访谈主要客户及标的公司业务部分认真东谈主，了解主要客户与标的公司 的妥协历史、妥协内容、供应商地位、可替代性、后续新车型妥协等情况；   经核查，孤苦财务参谋人合计：   （1）标的公司所处行业中，除华域汽车外，其他内饰件企业的商场份额均 相对较小，全体商场结构相对分散；   （2）标的公司是奇瑞、上汽、比亚迪、理念念、江淮等传统整车厂商和新势 力车企的一级（Tier1）供应商，与主要客户妥协历史较久，已迟缓建立本身的客 户认证壁垒、同步研发及工夫壁垒，并通过近地化配套加深与整车客户的绑定关 系；   （3）标的公司在奇瑞、上汽等存量客户的新车型方面妥协密切，妥协具备 持续性；   （4）跟着标的公司不竭新增导入整车厂客户，如比亚迪等一线主机厂，预 计畴昔标的公司对奇瑞汽车的依赖度将有所诬捏。上市公司已在重组论述书“重 大风险教唆”章节和“第十三节风险因素”章节流露“标的公司客户集会度较 高的风险”。      七、迷惑论述期内家具销售结构，主要家具单价与数目，主要原材料单价 与数目等，补充理会标的公司毛利率下跌的原因，是否受汽车零部件行业年降 机制影响，交易完成后是否存在持续下跌风险以及应酬措施，并迷惑主要利润 表科目的变动情况，分析 2024 年齿迹增长的主要驱动因素以及是否具有可持续 性；      （一）迷惑论述期内家具销售结构，主要家具单价与数目，主要原材料单 价与数目等，补充理会标的公司毛利率下跌的原因   论述期内，标的公司营业收入离别为 81,581.39 万元和 89,884.35 万元，具体 组成情况如下：                                                       单元：万元  收入类型         姿色                     金额           比例       金额             比例 主营业务收入    门板总成     48,547.59     54.01%   36,295.39      44.49%  收入类型           姿色                                   金额                比例               金额             比例            立柱总成                   18,248.86          20.30%          17,942.72       21.99%            仪容板总成                  15,915.17          17.71%          16,003.25       19.62%            其他                      7,075.11           7.87%          11,240.30       13.78%                 小计                89,786.73         99.89%           81,481.65      99.88%         其他业务收入                          97.62         0.11%             99.74         0.12%          系数                       89,884.35         100.00%          81,581.39      100.00%    论述期内，标的公司收入限制呈上升趋势，主要收货于门板总成家具销售收 入的大幅增长，主要系奇瑞艾瑞泽 8、奇瑞 ICAR 等车型配套定点姿色放量增长 带动标的公司收入普及。研究车型最近两年销量情况如下：                                                                                     单元：辆     车型           2024 年度                2023 年度                        数据来源 ICAR 品牌系列车型             65,964                            奇瑞汽车年报数据                                  售，未现实托福 艾瑞泽 8               137,510                   80,437.00   太平洋汽车网    论述期内，标的公司主要家具销售单价及销售数目情况如下：                                                                 单元：万套、万元、元/套  家具类别            销售数目            销售收入           单价          销售数目             销售收入          单价 门板总成          124.81       48,547.59       388.98         118.11        36,295.39    307.31 立柱总成          163.23       18,248.86       111.80         163.04        17,942.72    110.05 副仪容板总成          27.14      10,590.51       390.22          24.01        10,238.90    426.40 主仪容板总成           9.36        5,324.67      568.68             9.94       5,764.34    579.68    （1）门板总成    论述期内，标的公司门板总成销售数目离别为 118.11 万套和 124.81 万套， 销售单价离别为 307.31 元/套和 388.98 元/套，                               销售数目及销售单价均呈上升趋势。 标的公司门板总成销售数目有所上升主要系奇瑞艾瑞泽 8 及奇瑞瑞虎系列车型 定点姿色配套的门板总成销量上升所致。其中，艾瑞泽 8 系列车型配套的门板总 成相较其他姿色的结构更为复杂，分娩及安设难度更大，因此平均售价较高，其 销量的上升带动了全体单价的普及。   （2）立柱总成   论述期内，标的公司立柱总成销售数目离别为 163.04 万套及 163.23 万套， 销售单价离别为 110.05 元/套及 111.80 元/套，论述期内销售数目及销售单价基本 保持安谧，主要原因是标的公司立柱总成销售相对集会，以奇瑞瑞虎系列车型的 定点姿色为主，研究姿色配套的立柱总成家具销量及价钱基本保持安谧。   （3）仪容板总成   标的公司仪容板总身分为主仪容板总成和副仪容板总成。主仪容板总成是驾 驶室中安装多样指令仪容和焚烧开关等的一个总成，其家具结构、工艺进程更为 复杂，安全性要求较高，因此研究家具售价较高。副仪容板总成主要用于遮饰排 档、手刹，同期集成储物盒、杯托等功能，售价相较主仪容板总成更低。   ①主仪容板   论述期内，标的公司主仪容板总成销售数目离别为 9.94 万套及 9.36 万套， 销售单价离别为 579.68 元/套及 568.68 元/套。论述期内，标的公司主仪容板总成 的销售主要以奇瑞捷途、奇瑞小蚂蚁、江淮帅玲系列配套车型为主，销售数目及 销售单价略有下跌。主仪容板总成销售数目的下跌主要系江淮帅铃、奇瑞大蚂蚁 系列车型配套姿色家具销量有所下滑；销售单价的小幅下跌主若是由于奇瑞大蚂 蚁、上汽 D90 等单价较高的主仪容板总成配套姿色的收入占比有所下跌，导致 全体销售单价略有下滑。   ②副仪容板   论述期内，标的公司副仪容板总成销售数目离别为 24.01 万套及 27.14 万套， 销售单价离别为 426.40 元/套及 390.22 元/套，                               销量有所上升但销售单价有所下滑， 主要系捷途系列细分车型配套的副仪容板总成家具销量有所上升，但其售价较低， 导致全体销售单价有所下跌。   标的公司分娩过程中所需的原材料主要为塑料粒子、外协件、面料、胶水以 偏激他辅材等。论述期内，标的公司主要原材料采购情况如下：                                                                             单元：万元       原材料类别                     金额                  占比                    金额             占比 外协件类                21,613.83                41.67%           21,298.68       42.25% 塑料粒子类               18,343.74                35.36%           18,860.63       37.42% 面料类                    5,646.07              10.88%            4,419.56        8.77% 化工类                    1,139.27              2.20%              887.14         1.76% 其他低值易耗品及辅材             5,130.81              9.89%             4,943.12        9.81% 采购总额                51,873.72           100.00%               50,409.13      100.00%   论述期内，标的公司主要原材料采购单价及采购数目情况如下： 原材料     主要采购                           2024 年度                       2023 年度                   单元  类别      内容                       数目             单价              数目          单价        名义处理件    万件、元/件             898.80              8.25        838.19         8.64        注塑件      万件、元/件            2,682.74             2.14      3,370.58         2.32 外协件        包覆件      万件、元/件              92.94             15.78         85.12      19.17        氛围灯      万件、元/件             158.14             17.88        128.43      18.28        PP       吨、元/KG        15,079.64                9.25     15,684.64         9.63 塑料粒        ABS      吨、元/KG            1,372.05            13.44      1,104.30      14.57 子类        PC+ABS   吨、元/KG            1,259.17            16.05        953.17      17.33 面料类    表皮       米、元/米       831,760.88                40.81    636,641.30      42.62 化工类    胶水       吨、元/KG             205.45             39.39        151.08      40.94   论述期内，跟着收入限制的扩大，标的公司采购限制有所上升。标的公司主 要原材料采购单价全体呈下跌趋势的主要原因包括：（1）塑料粒子等巨额原材 料具有公开商场报价，标的公司采购单价的下跌主若是由于商场价钱波动的影响 所致。（2）外协件、注塑件等定制化原材料采购单价下跌的主要原因为所采购 物料的家具结构不同以及总成家具价钱跟着定点姿色人命周期下跌并进取游传 导所致。      （二）标的钞票毛利率下跌原因，是否受汽车零部件行业年降机制影响， 交易完成后是否存在持续下跌风险以及应酬措施      （1）标的钞票毛利率下跌的原因      论述期内，标的公司主营业务毛利额及毛利率按照家具类别组成情况如下：                                                                    单元：万元  姿色             毛利额                  毛利率           毛利额                 毛利率 门板总成              5,861.53         12.07%            4,734.52        13.04% 立柱总成              3,753.88         20.57%            3,460.51        19.29% 仪容板总成             2,721.96         17.10%            2,365.94        14.78% 其他                1,415.62         20.01%            2,795.17        24.87%  系数           13,752.99            15.32%         13,356.15          16.39%      论述期内，标的公司主要家具毛利率及收入占比情况如下：  姿色          毛利率         收入占比        毛利率孝顺      毛利率        收入占比        毛利率孝顺 门板总成     12.07%         54.07%      6.53%   13.04%        44.54%      5.81% 立柱总成     20.57%         20.32%      4.18%   19.29%        22.02%      4.25% 仪容板总成    17.10%         17.73%      3.03%   14.78%        19.64%      2.90% 其他       20.01%          7.88%      1.58%   24.87%        13.79%      3.43%  系数      15.32%       100.00%      15.32%   16.39%      100.00%      16.39%   注：毛利率孝顺率=各家具毛利率*各家具类型收入占比      论述期内，标的公司门板总成家具销售收入占等到毛利率孝顺较高，是影响 全体毛利率的主要因素。标的公司论述期内主营业务毛利率有所下滑，主要原因 为利润水平较低的门板总成家具收入占比有所上升的同期毛利率有所下跌，而导 致门板总成毛利率出现下跌的主要原因包括：      ①汽配行业年降政策      整车厂处于汽车产业链尖端，对于汽车零部件供应商具有较强的议价智商， 是以汽车零部件价钱跟着配套车型的人命周期呈逐年下跌的趋势。论述期内，标 的公司部分姿色应整车厂要求降价，导致该姿色毛利率有所诬捏；    ②部单干厂产能欺骗率不及    标的公司在湖南湘潭、常州邹区等地的工场尚处产能爬坡阶段，所分娩家具 分担的固定成本较大，导致 2024 年度部分姿色毛利率较低。论述期内，标的公 司与祥瑞汽车的交易限制迟缓减少，导致湘潭工场全体产能欺骗率不及，祥瑞缤 越等车型定点门板总成姿色收入及毛利率均出现大幅下滑。标的公司位于常州邹 区的二期厂房于 2024 年转固，投产初期分娩开采及东谈主员等尚处磨合期，所分娩 的奇瑞 ICAR 等车型配套家具的利润水平有所下跌。    （2）是否受汽车零部件行业年降机制影响    论述期内，标的公司毛利率有所下跌，一定程度上受到汽车零部件行业年降 机制的影响。时常情况下，主机厂供应新车型和改款车型的上市初期，汽车售价 相对较高，跟着销售限制扩大和竞争车型的推出及更新换代，原有车型时常存在 降价的情况，主机厂为了保证其利润水平，一般每年会与包括标的公司在内的供 应商进行销售价钱谈判，要求供应商降价。    汽车行业普遍存在供应商家具价钱年降老例，新家具量产后时常会存在一定 年限的价钱年降，具体年降政策以及在现实业务中是否践诺年降、年降的家具和 幅度等均由公司与客户协商细目。论述期内，标的公司家具年降幅度不一，且仅 有部分姿色家具的价钱存在年降的情况，最终以两边谈判结果细目。论述期内， 年降机制对标的公司的影响测算如下：    年降主要系对已量产姿色家具价钱的诊治，论述期各期，年降对家具价钱及 销售收入的影响情况如下：                                                  单元：万元                姿色                   2024 年度      2023 年度 年降影响金额①                               1,263.32     1,061.54 年降家具销售收入②                            19,165.86    19,674.27 营业收入③                                89,884.35    81,581.39 年降影响金额占营业收入的比例④=①/③                    1.41%        1.30% 年降家具收入占营业收入的比例⑤=②/③                    21.32%       24.12%   注：年降影响金额=（2023 年度结算单价-2024 年度结算单价）*当年年度销量    论述期各期，标的公司践诺年降政策对各期销售收入的影响金额离别为 标的公司年降金额占营业收入的比重与同行业公司已流露的数据相近，具体如下：  公司称号             时间              年降影响金额占营业收入的比例 福赛科技    2020 年至 2022 年                0.97%-1.53% 汇通股份    2020 年至 2023 年 6 月            0.64%-3.00% 金钟股份    2018 年至 2020 年                0.91%-1.06%   由上可见，标的公司践诺客户年降政策适应行业老例，年降机制对标的公司 的毛利率存在一定影响，但全体影响较小。   （1）交易完成后是否存在持续下跌风险   ①年降机制的影响   年降机制是汽车零部件行业普遍存在的情况，下流主机厂客户对于汽车表里 饰件一级供应商的年降政策亦会同期进取游供应商传导，采购成本的诬捏不错一 定程度上减少年降对公司经营事迹的影响。同期，家具设变、新增定点姿色量产 一依时间范围内不会受到年降机制的影响，从而诬捏年降机制对公司全体事迹的 影响。因此，年降机制是标的公司所处行业的特性所决定的，具有持续性影响， 但全体影响较小。   ②产能欺骗率不及的影响   标的公司位于湖南湘潭、常州邹区的分娩基地短期内存在产能欺骗率不及的 情况，但畴昔跟着收入限制的扩大，标的公司通过合理安排分娩谋划不错有用提 升分娩成果及限制效应。本次交易完成后，标的公司约略借助上市公司平台资源， 充分进展协同效应，普及商场竞争力。标的公司部分分娩基地产能欺骗率不及的 问题将跟着经营限制的扩大和不竭成果的普及而得到迟缓处分，展望将不会对未 来经营事迹组成持续性影响。   （2）应酬措施   ①加强商场开拓，优化家具结构   标的公司在巩固现存客户的基础上，在商场开拓方面持续发力，2024 年度 已开拓新客户比亚迪，并已取得海豹、海豚、腾势 D9 等热销车型的配套立柱定 点姿色。畴昔跟着研究姿色的限制量产，标的公司立柱总成家具的销售占比将有 所普及，进而带动全体毛利率普及。此外，仪容板总成家具也将是标的公司畴昔 政策发展的重点，亦然商场开拓的主要家具地方，现在在开发、接洽的姿色数目 较多，畴昔研究家具收入限制展望将有所增长。因此，跟着新客户、新姿色的逐 步导入，标的公司家具结构将得到优化，高利润率家具类型收入占比的提高将带 动全体毛利率的回升。   ②进展限制效应，普及分娩成果   限定现在，标的公司在手订单满盈，畴昔收入限制展望将呈稳步增长的趋势。 收入限制的不竭扩大约略有用处分现阶段部分分娩基地产能欺骗率不及的问题， 进一步普及限制效应。标的公司畴昔暂无要紧成本蔓延谋划，现存分娩局面及设 备基本约略得志经营限制扩大的需求。标的公司通过合理安排分娩谋划，充分利 用现存分娩资源，普及产能欺骗率，进而带动毛利率普及。   ③加强供应链不竭，加速年降影响进取游传导   标的公司自成立以来深耕汽车内饰件行业，仍是建立较为完善的供应商不竭 体系，以得志客户高质料实时效性的需求，与浩繁信誉、品性较好的及格供应商 建立了持久的妥协关系。标的公司原材料采购渠谈较广，通过多家供应商询比价 约略有用地将下旅客户践诺年降政策的影响进取游传导。标的公司畴昔将进一步 加强供应链不竭，进展采购渠谈及限制效应上风，加速年降影响进取游传导。   （三）迷惑主要利润表科目的变动情况，分析 2024 年齿迹增长的主要驱动 因素以及是否具有可持续性   标的公司 2024 年度影响事迹的主要利润表科目变动情况如下：                                                         单元：万元                                                   变动额（“-”号暗示减       姿色     2024 年度              2023 年度                                                      少利润） 毛利额              13,835.24            13,394.39           440.85 其他收益               927.68               383.16            544.52 时间用度              9,052.58             7,917.73          -1134.85 钞票减值耗费           -1,071.98            -2,210.45          1138.47 信用减值耗费             351.98               -923.81          1275.79 营业利润              4,552.47             2,389.68          2162.79 净利润               4,097.88             2,531.99          1565.89    论述期内，时间用度对标的公司事迹形成了一定的不利影响，其余主要利润 表科目的变动对 2024 年齿迹均为正向影响。论述期内，标的公司时间用度系数 离别为 7,917.73 万元和 9,052.58 万元，占当年营业收入的比重离别为 9.71%和 模扩大的合理增长，展望不会对标的公司畴昔经营事迹形成要紧不利影响。    标的公司 2024 年齿迹增长的主要驱动因素偏激持续脾性况分析如下： 度增长 440.85 万元；根据标的公司的评估预测，畴昔收入限制将进一步扩大， 毛利额也将进一步普及，研究事迹驱动因素具有可持续性。 先进制造企业的升值税加计抵减。根据《财政部 税务总局对于先进制造业企业 升值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号），研究 税收优惠的期限为 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，在政策适用的时间内， 其他收益的事迹驱动因素具有可持续性。 进行减值测试并计提减值耗费，2024 年度钞票减值损成仇信用减值耗费的减少 对事迹增长的孝顺较大。限定论述期末，标的公司应收账款坏账准备、存货跌价 准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：     公司称号              应收账款                存货     常熟汽饰                      4.91%             9.77%     新泉股份                      5.79%             0.19%     一彬科技                      6.00%             6.90%     岱好意思股份                      1.11%             8.41%      平均值                      4.45%             6.32%     标的公司                      14.55%            9.07%    由上可见，标的公司应收账款及存货的减值计提比例相较同行业可比公司处 于较高水平，畴昔研究钞票减值耗费对标的公司事迹形成不利影响的可能性较小。   （四）中介机构核查过程及核查见地   （1）核查要领   孤苦财务参谋人履行了如下核查要领：   ①查阅了标的公司的审计论述，分析主要科目变动的原因以及论述期内事迹 增长的主要驱动因素；   ②查阅了标的公司的收入成本明细表，分析论述期内毛利率变动的主要原因；   ③对比论述期各期的家具价钱，量化分析汽配行业年降机制对标的公司经营 事迹的影响，并与同行业公司情况进行比较；   ④对比标的公司与同行业公司对于经营限制、盈利智商、钞票盘活智商等维 度的财务谋划，分析差异原因；   ⑤向标的公司不竭层了解对于公司畴昔事迹的预测及谋划，以及针对毛利率 下跌的主要应酬措施。   （2）核查见地   经核查，孤苦财务参谋人合计：   ①论述期内，标的公司毛利率下跌的主要原因为利润率较低的门板总成家具 收入占比有所上升的同期毛利率有所下跌，一定程度上受汽车零部件行业年降机 制的影响。   ②年降机制是汽车零部件行业的老例，对标的公司畴昔经营事迹存在持续性 影响，但全体影响较小。标的公司部分分娩基地产能欺骗率不及的影响将跟着收 入限制的扩大而迟缓松懈，展望不会对标的公司畴昔经营事迹组成持续性影响。   ③标的公司已采纳加强商场开拓、普及分娩成果及加强供应链不竭等积极举 措来应酬年降机制、部分分娩基地产能欺骗率不及可能给毛利率带来的持久影响。   ④标的公司 2024 年齿迹增长的主要驱动因素包括收入限制的普及、其他收 益的增多以及减值耗费的减少。其中，标的公司收入限制展望在畴昔将保持持续 增长；标的公司在税收优惠政策适用的时间范围内将持续享受先进制造企业升值 税加计扣除所带来的其他收益；标的公司存货跌价准备及应收账款坏账准备的计 提比例相较于同行业公司处于较高水平，研究钞票减值耗费对标的公司畴昔事迹 形成不利影响的可能性较小。   （1）核查要领   管帐师履行了如下核查要领：   ①分析主要科目变动的原因以及论述期内事迹增长的主要驱动因素；   ②查阅了标的公司的收入成本明细表，分析论述期内毛利率变动的主要原因；   ③对比论述期各期的家具价钱，量化分析汽配行业年降机制对标的公司经营 事迹的影响，并与同行业公司情况进行比较；   ④对比标的公司与同行业公司对于经营限制、盈利智商、钞票盘活智商等维 度的财务谋划，分析差异原因；   ⑤向标的公司不竭层了解对于公司畴昔事迹的预测及谋划，以及针对毛利率 下跌的主要应酬措施。   （2）核查见地   经核查，管帐师合计：   ①论述期内，标的公司毛利率下跌的主要原因为利润率较低的门板总成家具 收入占比有所上升的同期毛利率有所下跌，一定程度上受汽车零部件行业年降机 制的影响。   ②年降机制是汽车零部件行业的老例，对标的公司畴昔经营事迹存在持续性 影响，但全体影响较小。标的公司部分分娩基地产能欺骗率不及的影响将跟着收 入限制的扩大而迟缓松懈，展望不会对标的公司畴昔经营事迹组成持续性影响。   标的公司已采纳加强商场开拓、普及分娩成果及加强供应链不竭等积极举措 来应酬年降机制、部分分娩基地产能欺骗率不及可能带来的持久影响。   ③标的公司 2024 年齿迹增长的主要驱动因素包括收入限制的普及、其他收 益的增多以及减值耗费的减少。其中，标的公司收入限制展望在畴昔将保持持续 增长；标的公司在税收优惠政策适用的时间范围内将持续享受先进制造企业升值 税加计扣除所带来的其他收益；标的公司存货跌价准备及应收账款坏账准备的计 提比例相较于同行业公司处于较高水平，研究钞票减值耗费对标的公司事迹形成 不利影响的可能性较小。   八、迷惑同行业可比公司的不竭用度率水平偏激变动趋势，不竭用度主要 组成、不竭东谈主员数目偏激薪资水对等，补充理会标的公司不竭用度率低于同行 业可比公司水平且变动趋势存在差异的合感性   （一）同行业可比公司的不竭用度率水平偏激变动趋势   论述期内，标的公司及同行业可比上市公司的不竭用度率水平偏激变动趋势 如下：  证券简称         证券代码            2024 年度         2023 年度         变动  常熟汽饰         603035.SH               5.34%        6.10%           -0.76%  新泉股份         603179.SH               5.21%        4.28%           0.93%  一彬科技         001278.SZ               7.82%        6.63%           1.19%  岱好意思股份         603730.SH               5.91%        6.41%           -0.50%         平均值                           6.07%       5.86%            0.22%         标的公司                          4.69%       4.31%            0.38%          差异                       -1.38%          -1.55%       /   注：重组论述书同行业公司不竭用度率筹谋口径为（不竭用度+研发用度）/营业收入， 为直不雅分析不竭用度的变化情况，上表联合修改为不竭用度/营业收入。   论述期内，标的公司不竭用度率低于同行业平均水平，主要系经营限制较小， 不竭模式更为精简所致。标的公司不竭用度率呈小幅上升趋势，与同行业平均值 变动趋势基本一致。常熟汽饰不竭用度率有所下跌主要系收入限制高潮较多，岱 好意思股份不竭用度率小幅下跌主若是由于收入限制小幅上升的同期不竭用度限制 基本保持安谧。   （二）不竭用度主要组成   论述期各期，标的公司不竭用度组成情况如下：                                                              单元：万元  明细姿色          2024 年度        2024 年占比        2023 年度       2023 年占比 职工薪酬               2,432.18       57.68%         2,080.54          59.23%  明细姿色            2024 年度       2024 年占比             2023 年度       2023 年占比 业务接待费                384.59              9.12%          417.35        11.88% 办公费                  488.73          11.59%             371.70        10.58% 折旧摊销费                215.29              5.11%          136.96         3.90% 服务费                  195.78              4.64%          215.29         6.13% 差旅费                  129.82              3.08%          111.33         3.17% 其他                   370.24              8.78%          179.68         5.11%      系数             4,216.63        100.00%            3,512.85      100.00%      论述期各期，标的公司不竭用度离别为 3,512.85 万元和 4,216.63 万元，占营 业收入的比例离别为 4.31%和 4.69%。标的公司不竭用度主要由职工薪酬、业务 接待费、办公费、折旧摊销费等组成，论述期内全体呈上升趋势。      论述期内，标的公司不竭用度结构与同行业公司对比情况如下：                     职工薪酬、社                          中介服务费、 公司称号        年度                       折旧摊销                            其他                      保公积金                            权衡费 常熟汽饰 新泉股份 一彬科技 岱好意思股份 标的公司      标的公司不竭用度组成情况与同行业公司基本一致，以职工薪酬类开销、折 旧摊销用度以及中介服务费、权衡费等为主，其他还包含办公费、业务接待费等 日常经营不竭开支。同行业公司中，常熟汽饰与新泉股份经营限制较大，不竭用 途的固定钞票、无形钞票较多，因此折旧摊销费占比更高；一彬科技其他类不竭 用度占比较高主若是由于办公及车辆差旅费占比较高所致。      （三）不竭东谈主员数目偏激薪资水平      论述期内，标的公司不竭东谈主员数目偏激薪资水平如下：                                                                     单元：万元        姿色                 2024 年度                2023 年度            变动 不竭用度                          4,216.63               3,512.85            20.03% 其中：职工薪酬                       2,432.18               2,080.54            16.90% 不竭东谈主员东谈主数                              146                    130           12.31% 不竭东谈主员平均薪酬                        16.66                  16.00             4.09%   注：标的公司不竭东谈主员平均东谈主数=∑（各月末不竭东谈主员东谈主数）/12   论述期内，标的公司不竭东谈主员数目离别为 130 东谈主和 146 东谈主，全体呈上升趋势， 不竭东谈主员平均薪酬离别为 16.00 万元/年、16.66 万元/年，增幅约为 4.09%。论述 期内，标的公司不竭东谈主员薪酬增多主要原因系跟着标的公司业务拓展所需。在管 理东谈主员数目及薪资水平的双重影响下，标的公司 2024 年度不竭用度较 2023 年度 高潮 20.03%，具有合感性。   论述期内，标的公司及同行业可比上市公司不竭用度-职工薪酬占营业收入 比重如下：  证券简称         证券代码            2024 年度              2023 年度          变动  常熟汽饰         603035.SH                  3.18%             3.56%         -0.37%  新泉股份         603179.SH                  2.47%             1.92%         0.55%  一彬科技         001278.SZ                  3.82%             3.21%         0.61%  岱好意思股份         603730.SH                  3.82%             4.16%         -0.34%         平均值                              3.32%             3.21%         0.11%         标的公司                             2.71%             2.55%         0.16%          差异                          -0.61%                -0.66%        0.05%   论述期内，标的公司不竭用度-职工薪酬占营业收入比重离别为 2.55%、2.71%， 略低于行业平均水平，但仍处在同行业可比公司的散布范围内，具有合感性。      （四）标的公司不竭用度率低于同行业可比公司水平且变动趋势存在差异 的合感性   论述期内，标的公司不竭用度率低于同行业可比上市公司的均值的主要原因 系： 生金额相对较少，职工薪酬不竭用度率 2023 年度和 2024 年度离别略低于同行业 可比上市公司的均值 0.66 个百分点和 0.61 个百分点。标的公司职工薪酬不竭费 用率与同行业可比上市公司对比详见本问题回复之“（三）不竭东谈主员数目偏激薪 资水平”； 为集约化，因此不竭研究的固定钞票折旧、无形钞票摊销金额相对较小，折旧摊 销不竭用度率 2023 年度和 2024 年度离别略低于同行业可比上市公司的均值 0.48 个百分点和 0.47 个百分点。标的公司折旧摊销不竭用度率与同行业可比上市公 司对比如下：  证券简称         证券代码        2024 年度        2023 年度      变动  常熟汽饰         603035.SH          0.71%        0.92%    -0.20%  新泉股份         603179.SH          0.82%        0.78%        0.04%  一彬科技         001278.SZ          0.86%        0.45%        0.42%  岱好意思股份         603730.SH          0.45%        0.46%    -0.01%         平均值                      0.71%       0.65%     0.06%         标的公司                     0.24%        0.17%        0.07%          差异                   -0.47%         -0.48%        0.01%   注：折旧摊销不竭用度率=不竭用度-折旧摊销/营业收入   综上，标的公司不竭用度率低于同行业可比上市公司平均水平，变动趋势与 同行业平均水平基本一致，具有合感性。   （五）中介机构核查过程及核查见地   （1）核查要领   孤苦财务参谋人履行了如下核查要领：   ①查阅了标的公司的审计论述，分析主要科目变动的原因以及论述期内事迹 增长的主要驱动因素；查阅同行业公司年度论述，了解同行公司不竭用度具体构 成、明细及变动情况   ②获取标的公司不竭用度明细表，了解不竭用度变动的具体原因，核查标的 公司不竭用度水平偏激变动率与同行业可比公司的差异偏激合感性   （2）核查见地   经核查，孤苦财务参谋人合计：标的不竭用度率低于同行业可比公司平均水平， 变动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致，具有其合感性。   （1）核查要领   管帐师履行了如下核查要领：   ①分析主要科目变动的原因以及论述期内事迹增长的主要驱动因素；查阅同 行业公司年度论述，了解同行公司不竭用度具体组成、明细及变动情况   ②获取标的公司不竭用度明细表，了解不竭用度变动的具体原因，核查标的 公司不竭用度水平偏激变动率与同行业可比公司的差异偏激合感性   （2）核查见地   经核查，管帐师合计：标的不竭用度率低于同行业可比公司水平且变动趋势 存在差异具有其合感性。   九、迷惑行业竞争情况，标的钞票经营限制、盈利智商、钞票盘活速率与 可比公司存在的具体差异及原因，补充理会标的钞票较可比公司竞争优颓势的 具体体现，是否具有持续竞争智商，上市公司本次交易宗旨的可完毕性   （一）行业竞争情况   对于标的公司所处汽车表里饰件行业的竞争情况请见本回复“问题三”之“六、 迷惑行业竞争情况、标的公司竞争优颓势、与主要客户的妥协历史、供应商地位、 可替代性等，补充理会标的公司与主要客户妥协的安谧性，后续新车型妥协的可 持续性，是否存在对单一客户的要紧依赖；”之“（一）行业竞争情况”的研究 内容。   （二）标的钞票经营限制、盈利智商、钞票盘活速率与可比公司存在的具 体差异及原因   标的钞票经营限制、盈利智商、钞票盘活速率与可比公司的对比情况如下： 对比维度         谋划         公司称号   2024 年          2023 年                        常熟汽饰     566,709.75      459,865.73                        新泉股份    1,326,378.90    1,057,188.36                        一彬科技     218,394.67      207,205.10  经营限制    营业收入（万元）                        岱好意思股份     637,709.69      586,130.36                        平均值      687,298.25      577,597.39                        标的公司      89,884.35       81,581.39                        常熟汽饰          15.33           20.45                        新泉股份          19.64           20.05                        一彬科技          20.15           21.90          毛利率（%）                        岱好意思股份          26.83           27.26                        平均值           20.49           22.41                        标的公司          15.39           16.42  盈利智商                        常熟汽饰             7.44         11.65                        新泉股份             7.34            7.62                        一彬科技             1.14            5.00          净利率（%）                        岱好意思股份          12.58           11.16                        平均值              7.12            8.86                        标的公司             4.56            3.10                        常熟汽饰             6.07            5.47                        新泉股份             4.11            4.00                        一彬科技             2.84            3.06          存货盘活率（次/年）                        岱好意思股份             2.24            2.26                        平均值              3.82            3.70                        标的公司             2.42            2.71 钞票盘活速率                        常熟汽饰             0.55            0.49                        新泉股份             0.90            0.93                        一彬科技             0.66            0.76          总钞票盘活率（次/年）                        岱好意思股份             0.89            0.92                        平均值              0.75            0.78                        标的公司             0.68            0.71   标的公司经营限制比拟同行业上市公司较小，主若是由于标的公司客户及产 品类型更为集会。具体而言，常熟汽饰和新泉股份的家具类型与标的公司相似， 以仪容板、门板、立柱总成等汽车内饰件为主，但客户群体的秘籍面更广。标的 公司现阶段主要收入来源为奇瑞汽车和上汽集团，而常熟汽饰主要客户还包括一 汽奥迪、北京疾驰等结伙品牌，新泉股份主要客户包含一汽解放、北汽福田等中、 重型卡车企业。此外，常熟汽饰和新泉股份已基本完毕电动汽车新势力车企品牌 的全秘籍，而标的公司现在妥协的新势力品牌仅有理念念汽车及比亚迪。   一彬科技、岱好意思股份则在细分家具类型上与标的公司有所差异，一彬科技主 要家具除仪容板、立柱总成等塑料件外，还包括金属件、电子件及新能源专用件； 岱好意思股份主要家具为汽车的顶棚系统和座椅系统的内饰件，包括遮阳板、头枕、 顶棚、顶棚中央戒指器、扶手等汽车内饰家具。而标的公司主要家具集会于门板、 立柱总成等塑料件内饰家具，因此全体经营限制相对较小。   标的公司毛利率低于同行业上市公司全体水平，主要系家具结构差异所致。 不同汽车内饰件的功能特性、想象结构、安设难度有所不同导致毛利率有所差异。 一般而言，仪容板总成家具由于家具结构更为复杂、想象安设难度更高，其毛利 率相较门板总成等家具更高。与具有相似家具类型的常熟汽饰和新泉股份比拟， 标的公司家具以门板、立柱总成为主，仪容板总成收入占比较低。而仪容板总成 在常熟汽饰和新泉股份的主要家具中占有较大比重，因此全体毛利率高于标的公 司。一彬科技金属件业务毛利率水平相较门板、立柱总成等塑料件业务更高，岱 好意思股份遮阳板、头枕等家具收入占等到毛利率水平较高，因此一彬科技和岱好意思股 份全体毛利率高于标的公司。   净利率谋划方面，一彬科技 2024 年度净利率水平较低主若是由于研发干与 的增多以及当期计提的信用减值耗费及存货跌价耗费金额较大所致。全体而言， 标的公司净利率低于同行业上市公司全体水平，主要原因为主营业务的毛利率相 比之下更低，同期由于标的公司经营限制较小，限制效应不及亦对经营事迹增长 形成了一定限定。   标的公司存货盘活率低于同行业上市公司平均水平，主若是由于标的公司将 模具在存货科目中列报核算，导致期末存货余额较大所致。一彬科技模具主要也 在存货科目中列报，标的公司存货盘活率与其相近，具有合感性。此外，客户结 构、分娩水平的不同也导致是标的公司存货盘活率低于同行业公司常熟汽饰、新 泉股份的原因之一。标的公司总钞票盘活率处于合理的时间范围内，与同行业上 市公司比拟不存在显赫差异。   （三）标的钞票较可比公司竞争优颓势的具体体现，是否具有持续竞争能 力，上市公司本次交易宗旨的可完毕性   （1）工艺工夫层面   标的公司算作高新工夫企业，高度喜欢工艺工夫的开发和普及，通过自主研 发建立了涵盖造型结构想象、样件开发、模具定制、家具制造、西宾测试等多方 面的工夫体系，先后被认定为江苏省汽车内饰工程工夫研究中心、江苏省企业技 术中心、江苏省工业想象中心。标的公司掌持多款闇练主仪容板、副仪容板、门 护板、立柱等家具的开发和量产工夫，在分娩中鄙俚应用阴模成型、双色注塑、 高光注塑、激光弱化、铣刀弱化、红外焊合、热铆焊合、等离子处理、高光喷涂 等先进工艺。标的公司主要中枢工夫与可比公司新泉股份的对比情况如下：                              工夫上风 工艺工夫    工夫刻画                       标的公司          新泉股份                                  该工夫难点在于：功能方面，                                  仪容板乘员气囊发生爆破                                  时，仪容板本质温情囊托架                   质和软质仪容板材料；        激光弱化工夫是                   弗成出现断裂振奋，保证气        一种精密加工方                   囊气袋广博绽开，对仪容板                   汽车边界对好意思不雅性的制造需        法，欺骗激光的高                  本质材料和托架搭钮材料标                   求；        能量密度，通过定                  准要求高，同期对仪容板相 激光弱化              3、加工过程精密可控，确保        频脉冲的方式作                   应的结构想象要求较高，需 工夫                安全气囊按既定轨迹实时弹        用于材料，非战役                  要在气囊托架上作念相应的支                   出；        式加热材料使其                   撑赔偿，以保证气囊爆破时        飞速汽化，从而形                  气囊托架受力均匀，幸免仪                   工夫加工精度更高，完毕全        成弱化线。                     表板弱化处开裂；外不雅方面，                   闭环管控和精确可纪念，保                                  仪容板乘员气囊处弗成出现                   障加工质料与安谧性。                                  彰着弱化萍踪，影响仪容板                                  的外不雅质料。        振动摩擦焊合技    1、加工成果高，材料损耗少， 该工夫上风在于不使用另外 振动摩擦        术是一种固相焊    显赫镌汰加工时辰；      的集合件或粘接剂，顺利通 焊合工夫        接工夫。其旨趣是   2、焊合质料可靠，得志汽车 过振动摩擦，依靠焊合筋熔                               工夫上风 工艺工夫    工夫刻画                       标的公司              新泉股份        在焊合压力作用    各部位零件的强度需求；       融集合在一齐，集合面积大，        下，使两个待焊件   3、适合多种格式零件，从小     提高了家具的全体刚性，并        的名义互相战役，   型到大型零件均可焊合；       不错有用减小单件家具的变        其中一个焊件相    4、无需集合件或粘接剂，直     形、增强风谈的密封性。        对另一个焊件沿    接焊合多个零件。        直线地方以一定        振幅和频率作直        线来往融会，从而        完毕焊合集合。                                 本工夫上风在于相对于传统                                 的阳模吸塑成型，表皮纹理        阴模成型工艺是        塑料热成型的方                   要求，普及感官质料；    品性量安谧性好，可成型较        法，是一种通过刻 阴模成型   有皮纹图案的模                   分娩；           面不错制作仿缝纫的针线效 工艺工夫   具，将加热后的皮        革在模内吸附成                   适合多种环境；       阴模在模具成本上高于搪塑        型出带有皮纹的        内饰件格式。                                 阴模模具寿命比搪塑模具提                                 高 10 倍以上。        热铆焊合的基本        旨趣是欺骗脉冲        电畅达过高电阻        材料产生的焦耳        热，在加热和力矩                     该工夫上风在于约略幸免传                   不雅；2、无需粘合剂，顺利焊        作用下，使材料熔                     统用粘合剂粘合或铆钉铆接 热铆焊合              接多个零件；        化并塑形，形成独                     带来的环境混浊、安设成本 工艺工夫              3、模具成本低，工装限制化，        特的“蘑菇”状                      提高、材料恣虐大等问题，                   托福周期短；        结构，从而完毕焊                     提高了分娩成果。        接集合。该工夫常                   同类型材料。        用于车门内饰及        内饰面板遮挡件        等零部件焊合。   由上可见，标的公司分娩经营过程中应用的主要中枢工夫与业内开头公司新 泉股份的比拟不存在显赫差异，约略得志主机厂客户对于汽车内饰件家具性量及 安全性的要求。   （2）客户资源层面   标的公司深耕汽车内饰件商场多年，凭借较强的工艺工夫、细密的家具性量 和更快的服务响应速率，标的公司迟缓通过奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理念念 汽车、祥瑞汽车、江淮汽车等多家有名整车厂商一级供应商的体系认证，并与主 要客户形成了持续安谧的妥协关系。根据我国汽车产业集群近况及整车厂商对汽 车零部件家具就近配套的要求，标的公司有序激动分娩基地政策布局，包括常州、 芜湖、郑州、湘潭、安庆、合肥、宁德等分娩基地，近地化顺利配套主要客户。 通过合理的分娩基地布局，镌汰与整车厂商的距离，完毕批量、快速、实时的供 货，有用得志了客户对供货实时性等要求。标的公司组织机构层级精简，客户信 息能在决策层、工夫层和分娩层之间进行快速和有用的传递，为标的公司创造了 对客户需求的快速响应上风。生动的反应机制使得标的公司约略快速响应客户对 家具的见地反馈，从而显赫增多标的公司的竞争上风与客户粘性。   基于对家具及服务品性的认同及持久以来安谧的妥协关系，标的公司与奇瑞 汽车、上汽集团为代表的主要客户深度绑定，已取得包含奇瑞艾瑞泽 8、ICAR， 上汽荣威 i5、荣威 D7 等热销车型的配套定点姿色。但相较于同行业上市公司， 标的公司主要客户群体较为集会，国表里主要汽车制造厂商客户的秘籍率不及， 新客户商场有待进一步开发。   （3）家具结构层面   标的公司现在主要家具以门板、立柱总成等内饰件为主，且仪容板总成收入 占比较低，比拟同行业上市公司，存在家具结构较为集会、家具附加值不高的竞 争颓势。标的公司在巩固门板总成等上风家具的基础上，将仪容板总成算作畴昔 政策发展的要点，把分娩、工夫资源向更高附加值的姿色歪斜，进而提高公司的 全体盈利水平。此外，标的公司还将进一步进展内饰及外饰的同步开发及分娩制 造智商，普及外饰件销售收入占比的同期在与同行业竞争中约略提供更为全面的 服务。   综上，标的公司中枢工艺工夫相较可比不存在显赫差异，与主要客户建立了 持久安谧的妥协关系，具有持续竞争力。但标的公司现阶段的客户集会度较高， 家具结构仍存在进一步优化的空间。   （1）快速切入汽车表里饰件细分边界，完善汽车产业家具矩阵   本次交易前，上市公司已在新能源汽车边界积极布局，家具类型以能源电板 结构件为主，除此之外还包含散热板、车轮制动模组、汽车内饰、激光雷达零件、 汽车电子助力转向系统等多种家具。上市公司本次通过收购标的公司控股权，能 够快速切入了具备广大商场远景的汽车饰件行业，镌汰了从新聘用不竭团队再稳 步经营并进行供应商认证的周期门槛，诬捏了上市公司进入新的细分业务边界的 东谈主才、不竭风险。通过本次交易，上市公司将取得汽车饰件系统零部件及模具的 想象、制造及销售智商，丰富并完善了上市公司在汽车边界的家具矩阵，完毕从 上游精密制造到下流汽车饰件总成的产业链延迟，故意于进一步普及上市公司在 汽车制造边界的详尽竞争力。   （2）充分进展协同效应，提高可持续发展智商   ①客户协同   标的公司算作国内较早从事汽车内饰件制造的企业，凭借家具性量、工艺技 术和响应速率，已成为包括奇瑞汽车、上汽集团、理念念汽车等多家整车分娩厂商 的一级供应商，客户资源涵盖传统整车厂及新势力。本次交易前，上市公司汽车 边界的主要客户为能源电板分娩厂商。通过本次交易，上市公司将分享标的公司 的客户资源，其汽车研究的结构件家具有望借助标的公司的客户渠谈进入更多汽 车整车厂商，进一步深化公司在汽车边界的家具和客户布局。   ②工夫协同   本次交易完成后，标的公司在汽车仪容板总成、门护板总成、立柱总成等饰 件的想象制造智商与上市公司的高精度模具开发、自动化分娩上风深度和会，推 动智能汽车饰件的开发，普及家具的价值量。上市公司将深化在汽车产业边界的 布局，在坚持聚焦主业的同期进一步向汽车商场渗入，并为投合汽车电动化、智 能化发展趋势及探索 AI 末端硬件家具的应用场景拓展提供了基础。在畴昔，通 过整合两边先进工夫，上市公司可在汽车边界提供智能汽车饰件一站式处分决策， 深度融入车企的供应链，构建新的增长弧线。   ③出海协同   近些年来，汽车出海迟缓从“家具出海”改革为“产业链出海”，在整车出 口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益彰着。已有多家汽车零 部件龙头企业为快速响应当地客户需求，配套中枢客户，开启国外商场就近建厂 的原土化发展举措。标的公司正在有序激动其分娩基地政策布局，包括常州、芜 湖、郑州、湘潭、安庆、合肥、宁德等分娩基地，近地化顺利配套主要客户。上 市公司算作全球开头的智能制造企业，领有全球化分娩基地，具有丰富的国外投 资运营教授，秘籍亚洲、欧洲和好意思洲，具备快速响应客户需求、完毕分娩腹地化 不竭和家具全球化托福的智商。通过本次收购，上市公司不错进展本身的国外运 营教授上风，助力标的公司跟班下旅客户完成出海建厂，以配合整车企业开展属 地化布局。   综上，上市公司与标的公司在客户资源、工夫应用、出海政策等方面具有较 强的协同效应，本次交易故意于进一步普及上市公司持续发展智商。      （四）中介机构核查过程及核查见地   孤苦财务参谋人履行了如下核查要领：   （1）查阅同行业上市公司年度论述、依期论述、召募理会书等公开府上， 迷惑标的公司现实情况，对比分析标的公司与可比公司在经营限制、盈利及钞票 盘活智商谋划等方面的差异及原因；   （2）向标的公司了解行业竞争情况、主要中枢工夫及本身的竞争优颓势所 在；   （3）进取市公司不竭层了解本次交易的宗旨、协同效应的具体体现。   经核查，孤苦财务参谋人合计：   （1）标的公司经营限制小于同行业可比上市公司主要系客户集会度较高、 家具结构不同所导致的；标的公司毛利率水平低于行业可比上市公司全体水平主 要系家具结构不同所致，加之经营限制较小导致的限制效应不及，使得净利率亦 低于同行业可比上市公司全体水平；标的公司总钞票盘活率相较同行业可比上市 公司处于合理的区间范围内，不存在要紧差异。存货盘活率低于同行业可比上市 公司平均水平主要系模具在存货中列报核算及客户结构、分娩水平有所差异所致， 具有合感性；   （2）标的公司中枢工艺工夫相较可比公司不存在显赫差异，与主要客户建 立了持久安谧的妥协关系，具有持续竞争力。但标的公司现阶段的客户集会度较 高，家具结构仍存在进一步优化的空间；   （3）上市公司拟通过本次交易快速切入汽车表里饰件的细分边界，丰富汽 车业务的家具矩阵；上市公司与标的公司在客户资源、工夫应用、出海政策等方 面具有细密的协同效应，本次交易宗旨具有可完毕性。   问题 4、对于本次交易评估作价   肯求文献显现：（1）本次交易以收益法评估结果算作订价依据，收益法评 估预测及估算过程显现，江苏科达 2025 年-2029 年营业收入展望由 10.53 亿元增 长至 15.11 亿元，净利润由 4691.57 万元增长至 7033.07 万元；（2）根据明锐性 分析，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果具有较大影响；其中， 营业收入增长率下跌 1%时，股权价值下跌 8.71%；毛利率下跌 1%时，股权价值 下跌 8.51%；折现率上升 1%时，股权价值下跌 15.05%，   请上市公司：迷惑论述期内标的公司收入、净利润增长的主要驱动因素，市 场空间、行业竞争情况、在手订单、新车型定点情况、与主要客户妥协的可持续 性、新客户开拓谋划、标的公司竞争优颓势等，补充理会收益法评估中收入、毛 利率、折现率等主要参数的预测依据，预测期事迹较论述期出现较大幅度增长的 合感性，本次交易作价的公允性。   请孤苦财务参谋人和评估师核查并发标明确见地。   【回复】   一、论述期内标的公司收入、净利润增长的主要驱动因素   论述期内，标的公司收入、净利润等增长情况如下：                                                  单元：万元                                        论述期        姿色 营业收入                             81,581.39            89,884.35 增长率                                      -              10.18% 营业成本                             68,187.00            76,049.11 增长率                                      -              11.53%                                      论述期         姿色 详尽毛利率                           16.42%              15.39% 用度类开销                           8,357.01            9,550.08 用度率                             10.24%              10.62% 包摄于母公司股东的净利润                    2,531.99            4,097.88 增长率                                    -            61.84% 包摄于母公司股东的净利润率                     3.10%               4.56%   注：用度类开销包括销售用度、不竭用度、研发用度、财务用度及税金及附加。   论述期内，标的公司营业收入及包摄于母公司股东的净利润呈现增长趋势， 主要原因系：标的公司下流汽车行业发展远景细密，2024 年汽车行业产销量再 立异高。在此布景下，汽车内饰行业亦呈现增长趋势，细密的商场环境促进标的 公司事迹的增长；标的公司家具具备商场竞争力，掌持优质安谧的客户资源，与 现存客户妥协持久安谧且陆续开展新车型的妥协，同期也积极引进新客户。   二、商场空间及行业竞争景色分析   （一）汽车内饰行业发展飞速，商场空间广大   跟着商场经济的发展与住户收入的不竭普及，消费者对汽车家具的消费需求 缓缓升级，对车辆品性与个性化的要求日益提高。算作影响汽车驾乘体验及好意思不雅 性、振奋性、环保性的关节部件，汽车表里饰是消费者最容易感知的汽车零部件。 消费者不竭升级的需求，推动了表里饰件等对车辆品性及豪华感营造方面具研究 键作用的零部件单车价值量的普及。在汽车工业和国民经济持续发展的拉动下， 我国汽车表里饰商场容量已跨越千亿级别限制，日益高端化的消费需求也为汽车 饰件行业提供更广大的发展空间。   根据中国汽车工业协会的数据统计，2024 年我国汽车产销量离别为 3,128.2 万辆和 3,143.6 万辆，同比离别增长 3.7%和 4.5%，产销量再立异高，持续位居 全球第一，占全球汽车制造业的商场份额不竭上升。其中，新能源汽车进入高速 增持久，成为国内整车产量上升的主要能源。根据中国汽车工业协会的数据，2024 年，中国新能源汽车产量 1,288.80 万辆，较上年同比增多 34.43%，产销量均突 破 1,000 万辆，一语气 10 年位居全球第一。   受汽车产销量高潮影响，汽饰行业同步高速发展。根据中国论述大厅网讯， 饰行业商场深度研究与政策权衡分析论述》预测数据，2029 年展望全球汽车内 饰商场限制将增至 2,060 亿好意思元。从地区散布来看，亚太地区是全球最大的汽车 内饰商场，占据了约 40%的商场份额。中国、日本和印度是该地区的主要商场， 主要受益于浩大的汽车消费需乞降制造基地。   （二）行业竞争景色   从国内汽车内饰商场的竞争态势来看，该商场呈现出“一超多强”的时势。 原土内饰件的主要参与者包括华域汽车、宁波华翔、新泉股份、一彬科技、常熟 汽饰及岱好意思股份等多家企业。自 2013 年华域汽车完成对伟世通旗下延锋汽饰 50% 股权的收购，进而完毕对延锋汽饰的全资控股后，国内汽车内饰行业的竞争时势 缓缓形成了“一超多强”的局面。除了华域汽车之外，其他内饰件企业的商场份 额均未跨越 10%，全体商场结构相对分散，标的公司具有较大的商场拓展空间。   此外，客户需求升级和行业工夫转变正在重塑汽车内饰行业的竞争时势。低 端全球化汽车内饰件商场竞争强烈，由于该商场工夫门槛相对较低，眩惑了浩繁 参与者，商场竞争时势较为分散、集会度较低，且濒临原材料成本波动的挑战。 高端汽车内饰商场中，具备较强的工夫开发、分娩工艺改进和家具品性管颖异商 的公司约略占据故意市局面位。这些商场参与者约略精确驾驭客户需求，持续推 出具有立异性、好意思不雅性、高质料的家具。畴昔跟着汽车电动化和智能化的发展， 汽车内饰行业将赓续加速转型，得志消费者对高品性内饰的需求，推动行业向环 保材料与可持续制造、智能化交互体验以及个性化定制与高端质感需求地方发展。   总体来看，国内汽车内饰件行业远景乐不雅，增长后劲较大，同期商场竞争较 为强烈，高端家具需求增长，为具备较强开发智商和研发智商的企业发展带来了 机遇。标的公司将持续普及立异和研发智商，完善家具布局，得志客户个性化需 求，不竭开拓商场、普及商场占有率。   三、标的公司在手订单、新车型定点情况、与主要客户妥协的可持续性、 新客户开拓谋划   （一）在手订单情况   根据标的公司的销售模式，一般情况下开头需通过客户验厂及家具定点，产 品定点完成后，客户下发定点见告单，见告单中仅商定家具型号及销售单价。在 客户尔后有订单需求时，会与标的公司签订年度定点契约，契约中也仅商定销售 单价，不会商定年度销售数目。对于现实需求数目，客户会以周或月等为单元向 公司发送分娩谋划或采购订单，上述分娩谋划和采购订单的周期较短，较难反应 标的公司全年度的销售情况。为愈加合理响应畴昔年度销售情况，标的公司依据 客户历史年度销量及客户提供确当年预测汽车销量，乘以定点见告单/契约中所 约订价钱，最终细目量纲估算金额。   现在，标的公司与奇瑞汽车、上汽集团等主要客户均签订了年度定点契约。 限定 2025 年 5 月 31 日，标的公司已签订年度定点契约的姿色系数 96 个，情况 如下：         客户称号                妥协姿色数目（个）         奇瑞汽车                               56         上汽集团                               19           比亚迪                               6         其余客户                               15           系数                               96   注：标的公司团结个定点契约触及多个家具，议论到本次事迹预测基于不同家具离别考 虑，故姿色数目按照家具类型离别统计加总。   上述定点契约可产生的收入已能秘籍标的公司 2025 年度收入预测，且 2025 年标的公司仍在持续开拓新家具、新客户，展望畴昔姿色限制将进一步增多。   （二）新车型定点情况   根据标的公司现存的销售量纲数据，标的公司积极开拓老客户新车型并同期 引进新客户车型，标的公司展望 2025 年新车型可完毕收入的姿色情况如下：                                             单元：万元 主机厂        对应主要车型               类型     根据最新量纲估算金额                                 副台            3,228.09                                 副台             375.00                                 门板            3,471.59 客户 A    车型 A、车型 B、车型 C          立柱             495.94                                 立柱             282.00                                 门板              74.00                                 立柱            3,239.46                            立柱（含立柱侧围）          4,788.00                                 立柱             478.64        车型 D、车型 E、车型 F、车型 客户 B                            立柱             114.66                G                                 门板            4,440.00                            立柱（含立柱侧围）          4,860.00                                 副台             828.51                                 副台            3,735.00                                 副台            2,730.94 客户 C       车型 H、车型 I                                 门板             711.00                                 副台             585.29                                 副台             495.10                  系数                          34,933.22   新增的定点姿色占标的公司全部定点姿色收入比重跨越 30%，定点姿色以副 台、立柱等家具为主，主要客户为客户 A、客户 B 及客户 C。从新增定点姿色情 况来看，标的公司获取新姿色智商较强，与下旅客户持久深度妥协。   （三）与主要客户妥协的可持续性   标的公司通过主要客户认证，进入及格供应商名录后脱手量产销售。标的公 司与主要客户脱手妥协的时辰较早，持久以来已建立细密的妥协关系，妥协情况 如下：   主要客户         进入供应商名录时辰         脱手量产销售时辰   奇瑞汽车           2006 年            2007 年 9 月   上汽集团           2017 年            2018 年 8 月   理念念汽车           2022 年            2022 年 5 月   祥瑞汽车           2011 年            2012 年 3 月   江淮汽车           2013 年            2015 年 5 月 万辆，月销量环比完毕持续增长。收货于下流汽车销量的增长，标的公司联络了 巨额来自奇瑞汽车及上汽集团的订单，分娩包括主副仪容板、门柱、立柱等在内 的品性汽车内饰件，带动标的公司业务量的大幅普及，完毕了销售额的显赫增长。 限定 2025 年 5 月 31 日，标的公司与奇瑞汽车妥协 56 个家具姿色，与上汽集团 妥协 19 个家具姿色。   综上，标的公司深耕乘用车商场，与主要客户奇瑞汽车、上汽集团等国内主 要的自主品牌整车厂建立了深厚的持久妥协关系，畴昔汽车销售增长将带动标的 公司业务的持续普及，标的公司与主要客户的妥协具备可持续性。   （四）新客户开拓谋划   论述期内，标的公司新增主要客户包括比亚迪，2024 年比亚迪“海豹”车 型研究家具已形成收入 725.97 万元。现在，标的公司已与比亚迪签立定点契约， 畴昔主要针对“比亚迪夏”“腾势 D9”“海豚”“驱散舰”等车型张开妥协。 根据公开数据显现，比亚迪的新能源汽车销量位居 2024 年新能源车企销量第一， 末端客户的新能源汽车商场占有率较高，连年销量增长较快。此外，标的公司正 在积极拓展的客户还包括长安等主机厂商，该些车企均具有较高的商场份额和较 好的发展潜质，为标的公司畴昔收入增长提供了保险和发展空间。因此，标的公 司具备明确积极的客户开发谋划。   四、标的公司的竞争优颓势分析   （一）上风分析   标的公司具备优质安谧的客户资源上风，基于整车结构的复杂性和严苛的安 全性要求，整车制造厂商在遴荐汽车内饰件供应商的过程中，需要对供应商在研 发智商、工艺工夫、成本管控、家具性量、产能配合、托福智商和售后服务等多 方面进行详尽评估认定，认证要领复杂且周期较长。唯一通过严格且系统性认证 的汽车内饰件供应商才智进入整车厂商的供应链体系，因此一朝进入供应链体系 并形成褂讪的供应关系后，两边时常会建立持久的妥协关系。   标的公司深耕汽车内饰件商场多年，凭借较强的工艺工夫、细密的家具性量 和更快的服务响应速率，公司迟缓通过奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理念念汽车、 江淮汽车等多家有名整车厂商一级供应商的体系认证，并与主要客户形成了持续 安谧的妥协关系。   根据我国汽车产业集群近况及整车厂商对汽车零部件家具就近配套的要求， 标的公司有序激动分娩基地政策布局，包括常州、芜湖、郑州、湘潭、安庆、合 肥、宁德等分娩基地，近地化顺利配套主要客户。通过合理的分娩基地布局，缩 短与整车厂商的距离，完毕批量、快速、实时供货，有用得志了客户对供货实时 性等要求，切实提高运营成果，显赫诬捏物流成本。   由于汽车饰件家具匹配车型互异，跟着车型换代不竭加速，客户多有个性化 需求，便要求供应商约略根据不同的车型想象参数，快速提供配套家具的想象方 案，并根据客户的反馈见地进行优化，按照公司的开发进程进行试制和限制化生 产。标的公司组织机构层级精简，客户信息能在决策层、工夫层和分娩层之间进 行快速和有用的传递，为公司创造了对客户需求的快速响应上风。生动的反应机 制使得标的公司约略快速响应客户对家具的见地反馈，从而增多公司的竞争上风 与客户粘性。   标的公司持久坚持“继承客户缓和，完毕妥协共赢”的企业价值不雅，在持续 的客户服务过程中，凭借“三快一盯”的企业文化，约略第一时辰组织研究部门 与客户对接。在同步开发设施，约略快速响应客户及商场最新需求，完成想象的 优化；在分娩及供货设施，通过清雅化的排序诬捏分娩周期；在售后设施，实时 追踪客户见地和家具使用情况并形成问题库，为后续开发蓄积教授。标的公司各 部门之间的有用对接配合并提供实时、优质的服务使公司赢得了更多客户认同， 为其建立起细密的品牌和商场声誉。   标的公司算作高新工夫企业，高度喜欢工艺工夫的开发和普及，通过自主研 发建立了涵盖造型结构想象、样件开发、模具定制、家具制造、西宾测试等多方 面的工夫体系，先后被认定为江苏省汽车内饰工程工夫研究中心、江苏省企业技 术中心、江苏省工业想象中心。标的公司掌持多款闇练主仪容板、副仪容板、门 护板、立柱等家具的开发和量产工夫，在分娩中鄙俚应用阴模成型、双色注塑、 高光注塑、激光弱化、铣刀弱化、红外焊合、热铆焊合、等离子处理、高光喷涂 等先进工艺，并先后引进国表里先进的分娩开采，有用提高分娩成果、加速商场 响应速率，得志公司政策发展需要。   标的公司具备完好的、并经整车厂认同的质料不竭体系，先后通过了 ISO9001:2000 质料不竭体系认证、QS9000 质料不竭体系认证、ISO/TS16949 质 量不竭体系认证、中国质料认证中心的 CCC 认证、国度 CNAS 实验室认证。同 时标的公司还建立了全面质料不竭体系和家具检测体系，确保公司为下流整车厂 持续提供质料安谧的配套家具。   （二）颓势分析   相较于同行业上市公司，标的公司全体业务及钞票限制相对较小，对于行业 的影响力相对有限，此外标的公司现存客户集会程度高，畴昔标的公司将积极研 发新家具、开拓新客户，普及业务限制，提高客户及家具的多元化程度。   综上，标的公司现在所处汽车内饰行业发展飞速、商场空间广大，同期标的 公司与下旅客户已建立深度持久妥协，有满盈的在手订单，同期积极开拓新客户， 研发新家具，因此畴昔事迹持续增长具备合感性。    五、收益法评估中收入、毛利率、折现率等主要参数的预测依据，预测期 事迹较论述期出现较大幅度增长的合感性，本次交易作价的公允性    （一）明锐性分析景色    本次对标的公司营业收入、毛利率及折现率按真实足值增减值变动进行测算， 分析变动后的评估值变化，具体情况如下：    以当前预测的畴昔各期收入增长率为基准，假定畴昔各期各业务收入增长率 变动率均一致，其他因素、数据均保持不变，收入增长率变动对收益法评估值的 明锐性分析如下：                                                                       单元：万元           变动前指       变动后指                                             收入增长率每                   收入增长率每  变化        标（以        标（以                                  评估值                                  评估值        0.5%变动评                  0.5%变动评估  幅度       2029 年为    2029 年为                               变动率                                             估值变动金额                      值变动率             例）         例）  -0.50%      3.63%      3.13%   48,300.00      2,200.00     -4.36%       4.36%  -1.00%      3.63%      2.63%   46,100.00      2,200.00     -8.71%       4.36%  -1.50%      3.63%      2.13%   43,900.00      2,200.00    -13.07%       4.36%    从上表可见，畴昔各业务收入增长率每增减 0.5%对评估值的影响平均约为    以当前预测的畴昔各期毛利率为基准，假定畴昔各期预测营业收入保持不变、 毛利率各期变动率均一致，毛利率变动对收益法评估值的明锐性分析如下：                                                                        单元：万元            变动前指       变动后指                  毛利率每 0.5%                  毛利率每  变化                                                         评估值           标（以 2029   标（以 2029    评估值        变动评估值变                    0.5%变动评  幅度                                                         变动率            年为例）       年为例）                    动金额                     估值变动率            变动前指       变动后指                  毛利率每 0.5%                 毛利率每  变化                                                        评估值           标（以 2029   标（以 2029    评估值        变动评估值变                   0.5%变动评  幅度                                                        变动率            年为例）       年为例）                    动金额                    估值变动率  -0.50%     14.72%     14.22%   48,400.00       2,100.00    -4.16%      4.16%  -1.00%     14.72%     13.72%   46,200.00       2,200.00    -8.51%      4.35%  -1.50%     14.72%     13.22%   44,100.00       2,100.00   -12.67%      4.16%    从上表可见，畴昔各业务毛利率每增减 0.5%对评估值的影响平均约为    以当前接受的畴昔各期折现率为基准，假定收益法评估模子中的其他参数保 持不变，折现率变动对收益法评估值的明锐性分析如下：                                                                      单元：万元           变动前指                       变动后指                  折现率每 0.5%                 折现率每  变化        标（以                                             评估值                      标（以 2029    评估值        变动评估值变                   0.5%变动评  幅度       2029 年为                                          变动率                       年为例）                    动金额                    估值变动率             例）  -0.50%     10.00%      9.50%   54,900.00       4,400.00    8.71%       8.71%  -1.00%     10.00%      9.00%   59,700.00       4,800.00   18.22%       9.51%  -1.50%     10.00%      8.50%   65,100.00       5,400.00   28.91%       10.69%    从上表可见，畴昔各业务折现率每增减 0.5%对评估值的影响平均约为    （二）收入、毛利率、折现率等主要参数的预测依据，预测期事迹较论述 期出现较大幅度增长的合感性    标的公司主营业务汽车饰件总成家具主要包括副仪容板、立柱、门板、仪容 板偏激他家具。其中，副仪容板、立柱、门板及仪容板均接受数目、单价的模式 进行预测。标的公司在汽饰行业深耕多年，具有持久安谧妥协的下旅客户。每年 会基于与客户签订的定点契约进行销售量纲分析，迷惑标的公司历史年度家具的 销售景色，并详尽议论对标的公司现已签订的契约、本年度已完毕的销售景色及 行业景色，标的公司的营业收入预测具有合感性；而主营业务收入中的其他类产 品主若是外饰、模具等家具的销售，研究家具较为败落，标的公司亦不存在增多 研究家具销售的谋划，历史年度中其他业务收入全体处于下跌状态，展望畴昔年 度研究收入将会进一步下跌。   经上述分析，预测期各期的营业收入预测情况如下：                                                                   单元：万元 姿色\年份    2025 年       2026 年            2027 年       2028 年       2029 年 营业收入     105,287.60   120,391.91        134,606.04   145,784.45   151,069.79  增长率        17.14%       14.35%            11.81%        8.30%        3.63%   对于 2025 年至 2027 年的收入预测，经标的公司对已定点姿色张开分析，其 现存定点姿色收入基本可秘籍收入预测，同期标的公司正在积极引进老客户新车 型和新客户车型，预测收入具有可完毕性。 慎预测收入增速从 11.81%下跌至 3.63%，即 2027 年至 2029 年标的公司预测收入 复合增长率为 5.94%，永续期收入的增长率为 0，预测期内事迹增长的幅度具有 合感性。   本次评估对副仪容板、立柱、门板及仪容板接受原材料、东谈主工、制造用度分 拆预测，其他类家具基于历史期毛利率平均水平进行预测。   （1）原材料预测   根据近两年采购景色分析，标的公司采购单价详尽呈现下跌趋势，主要采购 原材料下跌比例跨越 5%。标的公司主要家具原材料组成具有一致性，均触及塑 料粒子类、面料类、化工类、外协件类偏激他原材料，其中塑料粒子类及外协件 类占比较高。   根据公开数据统计，塑料粒子类主要包括 PP 塑料（聚丙烯）、ABS 塑料（丙 烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物）等研究家具的采购单价呈现下跌趋势，2025 年以来， PP 塑料价钱由约 7,600 元/吨下跌至约 7,500 元/吨，ABS 塑料价钱由约 12,000 元 /吨下跌至约 9,500 元/吨。    外协件类原材料系标的公司联合进行对外采购，历史年度价钱较为安谧，未 来年度展望跟着采购量增多，将取得更多的单价上风。因此，本次评估迷惑原材 料采购单价的下跌趋势，以及畴昔年度家具销量及增长率对原材料采购成本进行 预测，适应当前商场行情，具有合感性。    （2）东谈主工用度预测    标的公司东谈主工用度主要包括分娩东谈主员的工资、社保和公积金等。标的公司对 于劳能源需求较高，跟着收入限制的扩大，职工东谈主数展望呈现增长景色。同期， 标的公司历史年度东谈主均薪酬呈现增长景色，畴昔年度展望保持进一步的松懈增长。    （3）折旧摊销    标的公司折旧摊销主要包括分娩东谈主员使用的固定钞票折旧，以及无形钞票和 持久待摊用度的摊销。标的公司畴昔年度存在进一步的产能蔓延谋划，迷惑标的 公司本身的成人性开销谋划，预测畴昔计入营业成本的折旧和摊销金额。    （4）其他制造用度    标的公司其他制造用度主要包括劳务费、企业分娩发生的能源费等。研究费 用与收入关联性高，故参考历史年度其占收入的比例情况，畴昔按照该比例迷惑 收入进行预测。    对于其他家具，历史年度毛利率下跌，预测 2025 年将进一步下跌，畴昔维 持安谧，本次按照固定的毛利率进行预测。    经过上述测算，标的公司预测毛利率情况如下：                                                                   单元：万元 姿色\年份     2025 年      2026 年            2027 年       2028 年       2029 年  营业成本     89,371.76   102,324.87        114,471.33   124,158.61   128,836.70  毛利率        15.12%       15.01%            14.96%       14.83%       14.72%    预测期标的是公司毛利率数呈下跌趋势，主若是议论到现在行业竞争相对较 为强烈，详尽议论标的公司收入增长后的限制效应，仍接受相对严慎的预测。    参考标的公司同行业可比公司连年来销售毛利率情况，具体对比如下：                                                                    单元：%                                                        销售毛利率      证券代码              证券称号                  平均值                                   20.49             22.41   全体来看，标的公司预测毛利率低于同行业可比公司水平，历史年度标的公 司毛利率较低，主若是受到年降政策及产能欺骗率不及的影响。   ①汽配行业年降政策   整车厂处于汽车产业链尖端，对于汽车零部件供应商具有较强的议价智商， 是以汽车零部件价钱跟着配套车型的人命周期呈逐年下跌的趋势。论述期内，标 的公司部分姿色应整车厂要求降价，导致该姿色毛利率有所诬捏；   ②部单干厂产能欺骗率不及   标的公司在湖南湘潭、常州邹区等地的工场尚处产能爬坡阶段，所分娩家具 分担的固定成本较大，导致 2024 年度部分姿色毛利率较低。   年降机制是汽车零部件行业普遍存在的情况，跟着企业畴昔收入高潮，同期 家具设变、新增定点姿色增多，亦会在一定程度上诬捏年降机制对公司全体事迹 的影响。同期，跟着企业新姿色的增多，产能欺骗不及的问题将会在畴昔得以缓 解。   综上，本次预测毛利率低于标的公司本身历史年度及行业平均水平，全体预 测较为严慎，具有合感性。   本次收益法评估接受企业解放现款流折现模子，录取加权平均成本成本 （WACC）算作折现率，筹谋公式如下：                                            ?          ?                   ???? = ?? × (1 ? ?) ×       + ?? ×                                           ?+?        ?+?   影响折现率的关节因素包括无风险利率（Rf）、商场风险溢价（Rm－Rf）、 贝塔系数（β）、特定风险酬报率（ε）、成本结构比率（D/E）及付息债务成本 成本（Rd）。   （1）对于无风险酬报率（Rf），本次评估根据中央国债登记结算有限职守 公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益 率为 1.68%，故本次评估以 1.68%算作无风险利率。   （2）对于商场风险溢价（Rm－Rf），本次评估接受中国证券商场指数和国 债收益率弧线的历史数据筹谋中国的商场风险溢价。开头，录取中证指数有限公 司发布的能较全面响应沪深两市股票收益水平的沪深 300 净收益指数的年度数 据，接受几何平均法，离别筹谋近十年各年自基日以来的年化股票商场收益率。 其次，录取中央国债登记结算有限职守公司编制，并在中国债券信息网发布的十 年期国债到期收益率的年度数据，算作近十年各年的无风险利率。再次，快要十 年各年自基日以来的年化股票商场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年 各年的商场风险溢价。临了，快要十年各年的商场风险溢价剔除最大值和最小值 之后进行算术平均，得到本次评估接受的商场风险溢价为 6.06%。   （3）对于贝塔系数（β），根据汽车内饰行业可比上市公司带财务杠杆的 β 系数、企业所得税率、成本结构比率等数据。其中，同行业可比公司包括常熟汽 饰、新泉股份、岱好意思股份及一彬科技，不雅测时辰范围由 2021 年 12 月 31 日至 2024 年 12 月 31 日，筹谋周期为月，收益率筹谋方法接受对数收益率，加权方式为算 数平均。经筹谋得到评估对象的 β 系数 βL＝1.231。   （4）对于特定风险酬报率（ε），本次评估遴荐打分的方式，在详尽议论标 的公司的风险特征、企业限制、主要客户依赖、财务景色等因素与所遴荐的同行 业可比公司的差异后，主要依据评估教授判断后细目：   标的公司钞票和经营限制等相对于同行业可比公司较小，在行业竞争、反抗 经营风险等方面存在一定颓势，该方面的特定风险酬报率取 1%；   标的公司的客户结构较为单一，相较于同行业可比公司，其经营受到单一客 户影响较大，在客户资源上存在一定颓势，该方面的特定风险酬报率取 1%；   标的公司基准日存在较多的欠债，相较于同行业可比公司，标的公司存在较 大的偿债压力，在偿债智商上存在一定颓势，该方面的特定风险酬报率取 1%；   标的公司为非上市的民营企业，在经营管颖异商方面与里面戒指愈加健全、 不竭团队专科化水平更高的同行业可比公司比拟有一定差距，标的公司在经营管 颖异商上存在一定颓势，该方面的特定风险酬报率取 1%。   综上，本次评估细目个别风险为 4%。   （5）成本结构比率（D/E）参考标的公司本身成本结构。经过筹谋，标的公 司本身成本结构比率（D/E）为 40.00%。   （6）付息债务成本成本（Rd）取评估基准日标的公司现实平均付息债务利 率测算，具体情况如下：                                                              单元：万元     管帐科目           发诞辰期             到期日        年利率     账面价值        年利息     短期借款           2024/6/5         2025/6/3   2.55%    2,000.00    51.00     短期借款           2024/8/6         2025/8/5   3.10%    1,000.00    31.00     短期借款           2024/8/19    2025/8/19      3.20%    1,500.00    48.00     短期借款          2024/10/25    2025/10/17     3.20%    1,500.00    48.00     短期借款           2024/1/24    2024/7/15      2.90%    1,000.00    29.00     短期借款           2024/7/11    2024/12/30     2.90%     980.00     28.42     短期借款           2024/7/22    2025/7/21      2.90%        5.00     0.15     短期借款           2024/3/12    2025/3/11      2.85%    1,000.00    28.50     短期借款          2024/12/24    2025/5/29      2.40%    1,000.00    24.00     持久借款           2022/4/8     2028/11/21     2.85%    5,201.23   148.24 一年内到期的非流动欠债       2024/12/31    2028/11/21     2.90%    1,114.55    32.32 一年内到期的非流动欠债       2024/12/31    2028/11/21     2.65%    1,000.00    26.50 一年内到期的非流动欠债       2024/12/31    2028/11/21     2.65%    1,000.00    26.50 一年内到期的非流动欠债       2024/12/31    2025/3/19      3.20%     996.00     31.87 一年内到期的非流动欠债       2024/12/31    2025/5/22      3.20%     996.00     31.87                   系数                                   20,292.78   585.37                        平均利率                                        2.88%   经测算，付息债务成本成本（Rd）细目为 2.88%。   将上述参数代入加权平均成本成本的筹谋公式，筹谋得出标的公司的加权平 均成本成本如下：   WACC＝Rd×(1－T)×D/(D＋E)＋Re×E/(D＋E)           ＝2.88%×(1－17.40%)×28.6%＋13.1%×71.4%           ＝10.0%      经查询，连年来可比交易案例的折现率情况如下：                                无风险报    商场风险溢   特定风险调    案例情况         评估基准日                                                折现率 WACC                                酬率（Rf） 价（Rm－Rf） 整系数（ε） 华达汽车科技股份有 限公司刊行股份及支 付现款购买江苏恒义       2023/10/31       2.63%         6.87%         2.50%          10.55%  工业工夫有限公司 盛德鑫泰新材料股份 有限公司购买江苏锐 好意思汽车零部件有限公   司 51.00%股权 芜湖长信科技股份有 限公司刊行股份及支 付现款购买长信新显 广东香山衡器集团股 份有限公司刊行股份 购买宁波均胜群英汽          2022/6/30     2.28%   7.13%、6.71%   2.65%、2.7%           10.63% 车系统股份有限公司 上海保隆汽车科技（安 徽）有限公司购买上海 龙感汽车科技有限公   司 55.74%股权 西上海汽车服务股份 有限公司购买廊坊京 川金属成品有限公司 广东香山衡器集团股 份有限公司现款收购 宁波均胜群英汽车系          2020/9/30     3.15%         5.83%         4.66%          10.80% 统股份有限公司 51%        股份         平均数                      2.92%        6.67%    3.34%-3.35%   11.28%-11.29%    标的公司         2024/12/31       1.68%        6.06%         4.00%          10.00%      经测算，本次细目个别风险为 10.00%，相对低于可比交易案例信息。本次   接受成本钞票加权平均成本模子（WACC）细目折现率，与可比交易案例的录取   方法一致；标的公司折现率取值中的无风险收益率、商场风险溢价相对较低，特   定风险诊治系数相对较高。   特定风险诊治系数系为标的公司本身特定因素导致的非系统性风险的酬报 率,本次评估已充分议论研究影响，处理较为严慎。无风险收益率及商场风险溢 价受基准日时点外部宏不雅坏境影响，按影相通取值口径，统计不同基准日时点十 年期国债的到期收益率景色，具体情况如下：           基准日              十年期国债到期收益率   由此可见，可比案例基准日时点，十年国债到期收益率均高于基准日时点收 益率，全体差异在 1.01%至 1.47%之间。   按影相通取值口径（即前述对于商场风险溢价的取值过程），统计不同基准 日时点商场风险溢价的景色，具体情况如下：           基准日               商场风险溢价   议论到评估基准日无风险利率、商场风险溢价下跌的研究影响，本次评估折 现率取值在合理范围内。   综上，收益法评估中收入、毛利率、折现率等主要参数的预测依据取值合理， 预测期事迹较论述期出现较大幅度增长具有合感性。   （三）本次交易作价的公允性   本次交易接受收益法算作评估论断，评估论断对应的静态市盈率为 12.32 倍，  市净率为 2.04 倍。同行业可比交易案例的估值倍数如下表所示：                                                       动态市盈率                            交易完   交易买方        交易标的                  市盈率      市净率      （事迹承诺                            成时辰                                                       对赌首期） 江苏奥力威传感高   博耐尔汽车电气系统       2024 年  科股份有限公司    有限公司 24%股权       9月 保定乐凯新材料股   成齐航天模塑股份有       2023 年   份有限公司     限公司 100%股权      11 月            宁波均胜群英汽车系 广东香山衡器集团                   2020 年            统股份有限公司 51%               29.10     3.08      21.78  股份有限公司                     12 月                  股权 广东东箭汽车科技   广东维杰汽车部件制       2021 年  股份有限公司    造有限公司 100%股权     12 月 广东顺威精密塑料   顺威股份收购江苏骏       2024 年  股份有限公司       伟 75%股权       10 月 华达汽车科技股份   江苏恒义工业工夫有       2025 年   有限公司      限公司 44.00%股权     3月             平均值                      39.48     2.18      16.14             中位数                      37.14     2.32      17.34             最大值                      72.11     3.08      21.78             最小值                      10.03     1.46      10.59    注：市盈率=基准日 100%股权评估值/评估基准日前一年度归母净利润（或净利润），  如评估基准日为 12 月 31 日，则取当年数据；市净率=基准日 100%股权估值/评估基准日归  属于母公司通盘者的净钞票；动态市盈率=基准日 100%股权估值/事迹承诺对赌首期归母净  利润（或净利润）。    如上表所示，本次评估论断的市盈率和市净率处于同行业可比交易案例的市  盈率和市净率范围内，低于同行业可比交易平均值，本次交易作价具有公允性。    六、中介机构核查过程及核查见地    （一）孤苦财务参谋人核查过程及核查见地    （1）对标的公司不竭层进行访谈，了解企业历史年度关节财务景色变化；    （2）打听了解标的公司现在已签订的定点契约、新车型定点情况及关节客  户妥协景色，了解标的公司的销售模式偏激收入的可完毕性；    （3）查阅标的公司所处行业汽车内饰的行业分析论述及商场公开数据，了  解汽车内饰行业的发展情况、行业竞争情况，对企业的竞争上风、颓势等进行比  较分析；   （4）了解标的公司与现存主要客户历史妥协情况、新增姿色景色，分析下 旅客户需求增长原因及客户导入景色；   （5）核查收益法中对收入、成本、用度、毛利率、折现率的预测过程，与 论述期内财务谋划对比，查阅原材料采购价钱的商场公开数据、公司钞票折旧摊 销政策、畴昔成人性开销谋划、偏激他用度历史数据及畴昔变化；并统计对比同 行业上市公司同期销售毛利率、可比交易案例的折现率情况、估值倍数情况等。   经核查，孤苦财务参谋人合计：   （1）标的公司与下旅客户妥协安谧，其家具约略得志下旅客户需求，具备 持续妥协的智商。同期迷惑标的公司的在手定点契约、新车型定点姿色和新老客 户妥协景色，约略复古其收入的完毕；   （2）标的公司所处汽车内饰行业发展飞速、商场空间广大，标的公司全体 事迹预测适应行业增长的现实景色；   （3）标的公司存在优质安谧的客户资源上风，分娩基地布局和客户需求快 速响应上风及工艺工夫和质料等上风。同期，因标的公司钞票限制相对较小，客 户集会程度高和偿债压力大等经营颓势。本次评估已议论研究上风对于收入、利 润增长的影响，同期在折现率预测中已议论颓势影响；   （4）收益法评估中收入、毛利率、折现率等主要参数依据标的公司历史期 业务经营情况、畴昔客户及新车型定点姿色、行业发展情况等进行预测，具有合 感性；   （5）预测期事迹较论述期出现较大增长适应标的公司现实经营景色、在手 订单情况和畴昔发展谋划，本次交易作价的估值倍数处于同行业可比交易案例的 合理区间范围内，本次评估结果具有公允性。   （二）评估师核查过程及核查见地   （1）对标的公司不竭层进行访谈，了解企业历史年度关节财务景色变化；   （2）打听了解标的公司现在已签订的定点契约、新车型定点情况及关节客 户妥协景色，了解标的公司的销售模式偏激收入的可完毕性；   （3）查阅标的公司所处行业汽车内饰的行业分析论述及商场公开数据，了 解汽车内饰行业的发展情况、行业竞争情况，对企业的竞争上风、颓势等进行比 较分析；   （4）了解标的公司与现存主要客户历史妥协情况、新增姿色景色，分析下 旅客户需求增长原因及客户导入景色；   （5）核查收益法中对收入、成本、用度、毛利率、折现率的预测过程，与 论述期内财务谋划对比，查阅原材料采购价钱的商场公开数据、公司钞票折旧摊 销政策、畴昔成人性开销谋划、偏激他用度历史数据及畴昔变化；并统计对比同 行业上市公司同期销售毛利率、可比交易案例的折现率情况、估值倍数情况等。   经核查，评估师合计：   （1）标的公司与下旅客户妥协安谧，其家具约略得志下旅客户需求，具备 持续妥协的智商。同期迷惑标的公司的在手定点契约、新车型定点姿色和新老客 户妥协景色，约略复古其收入的完毕；   （2）标的公司所处汽车内饰行业发展飞速、商场空间广大，标的公司全体 事迹预测适应行业增长的现实景色；   （3）标的公司存在优质安谧的客户资源上风，分娩基地布局和客户需求快 速响应上风及工艺工夫和质料等上风。同期，因标的公司钞票限制相对较小，客 户集会程度高和偿债压力大等经营颓势。本次评估已议论研究上风对于收入、利 润增长的影响，同期在折现率预测中已议论颓势影响；   （4）收益法评估中收入、毛利率、折现率等主要参数依据标的公司历史期 业务经营情况、畴昔客户及新车型定点姿色、行业发展情况等进行预测，具有合 感性；   （5）预测期事迹较论述期出现较大增长适应标的公司现实经营景色、在手 订单情况和畴昔发展谋划，本次交易作价的估值倍数处于同行业可比交易案例的 合理区间范围内，本次评估结果具有公允性。   问题 5、其他   请上市公司全面梳理“要紧风险教唆”各项内容，杰出要紧性，增强针对性， 强化风险导向，按照弥留性进行排序。同期，请上市公司关详实组肯求受理以来 研究该姿色的要紧舆情等情况，请孤苦财务参谋人对上述情况中触及该姿色信息披 露果然切性、准确性、完好性等事项进行核查，并于回话本审核问询函时一并提 交。若无要紧舆情情况，也请赐与书面理会。   【回复】   一、请上市公司全面梳理“要紧风险教唆”各项内容，杰出要紧性，增强 针对性，强化风险导向，按照弥留性进行排序   上市公司已对重组论述书中“要紧风险教唆”及“第十三节 风险因素” 各 项内容进行全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以杰出要紧性，增强针 对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照弥留性的原则从新排序。   二、请上市公司关详实组肯求受理以来研究该姿色的要紧舆情等情况，请 孤苦财务参谋人对上述情况中触及该姿色信息流露果然切性、准确性、完好性等 事项进行核查，并于回话本审核问询函时一并提交。若无要紧舆情情况，也请 赐与书面理会   （一）要紧舆情情况   自本次重组肯求取得深圳证券交易所受理至本回复出具日，上市公司及孤苦 财务参谋人持续矜恤媒体报谈，并通过收集检索等方式对本次重组研究的舆情进行 了核查。经自查，研究媒体报谈不存在对姿色信息流露确切性、准确性、完好性 建议质疑的情况，不存在要紧舆情情况。   （二）孤苦财务参谋人核查要领和核查见地   通过收集检索等方式对自上市公司本次重组肯求受理日至本回复出具日相 关媒体报谈的情况进行检索核查，对检索取得的媒体报谈内容进行阅读和分析， 并对比了本次交易肯求研究文献。   经核查，孤苦财务参谋人合计：   自本次重组肯求受理日至本回复出具日，不存在研究本次交易的要紧舆情或 媒体质疑，未出现与本次交易研究信息流露存在要紧差异或者所涉事项可能对本 次交易产生要紧影响的要紧媒体报谈或商场别传，亦未出现媒体等对公司本次交 易信息流露果然切性、准确性、完好性建议质疑的情况。   （以下无正文） （本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司对于深圳证券交易所领益智造股份有限公司刊行可调度公司债券购买钞票并召募配套资金肯求的审 核问询函>之回复》之盖印页）                        广东领益智造股份有限公司                             年   月   日         附件一：本次交易的交易对方出资结构穿透表                                                             是否已   是否为           与参与本次交易的其他                         出资比例      合伙东谈主/股   初度取得         出资               最终持有东谈主 序号        合伙东谈主/股东称号/姓名                                       经足额   最终持           研究主体是否存在关联                          （%）       东类型    权益时辰         方式                 性质                                                              出资    有东谈主               关系                                                                                 是，江苏科达现实戒指                                                                                  东谈主石建新戒指的企业                                                                                 是，江苏科达现实戒指                                                                                 海迈环践诺事务合伙东谈主                                                                                 是，常州优融股东、上                                                                                    建新鸳侣                                                                                 是，石建新及史红芬之                                                                                      子          上海迈环企业不竭合伙企业                                                           是，江苏科达现实戒指             （有限合伙）                                                               东谈主石建新戒指的企业          浙江万里扬企业不竭有限公               司          芜湖华安战新股权投资基金           合伙企业（有限合伙）          芜湖市繁昌春谷产业投资基             金有限公司                                                              是否已   是否为            与参与本次交易的其他                          出资比例      合伙东谈主/股   初度取得         出资               最终持有东谈主  序号        合伙东谈主/股东称号/姓名                                       经足额   最终持            研究主体是否存在关联                           （%）       东类型    权益时辰         方式                 性质                                                               出资    有东谈主                关系               有限公司                                                       不竭主体                                                                          国有控股或                                                                          不竭主体                                                                          国有控股或                                                                          不竭主体           安徽晶瑞先进制造产业投资           基金合伙企业（有限合伙）                                                                          国有控股或                                                                          不竭主体           安徽省铁路发展基金股份有               限公司           安徽省投资集团控股有限公                                                   国有控股或                司                                                         不竭主体                                                                          国有控股或                                                                          不竭主体           安徽省地质勘查基金不竭中                                                   国有控股或                心                                                         不竭主体                                                                          国有控股或                                                                          不竭主体                                                                          上市公司（在                                                                            审）           芜湖中安晶睿先进制造产业           投资不竭合伙企业（有限合                                                                是否已   是否为             与参与本次交易的其他                            出资比例      合伙东谈主/股   初度取得         出资               最终持有东谈主   序号         合伙东谈主/股东称号/姓名                                       经足额   最终持             研究主体是否存在关联                             （%）       东类型    权益时辰         方式                 性质                                                                 出资    有东谈主                 关系                  伙）             安徽省铁路发展基金股份有                 限公司             安徽省铁路发展基金股份有                 限公司             常州青枫云港投资中心（有                 限合伙）             常州钟楼经济开发区青枫产                                                   国有控股或             业辅导基金（有限合伙）                                                    不竭主体             常州青枫股权投资不竭有限                                                   国有控股或                  公司                                                        不竭主体             常州星远创业投资合伙企业                （有限合伙）             共青城行远创业投资有限公                  司             宁波中缔榕晟工业科技有限                  公司                                                                  是否已   是否为           与参与本次交易的其他                              出资比例      合伙东谈主/股   初度取得         出资               最终持有东谈主    序号          合伙东谈主/股东称号/姓名                                       经足额   最终持           研究主体是否存在关联                               （%）       东类型    权益时辰         方式                 性质                                                                   出资    有东谈主               关系               上海易津投资不竭事务所                  （有限合伙）               常州市超领创业投资合伙企                 业（有限合伙）               江苏信保投保联动创业投资                合伙企业（有限合伙）               江苏省信用再担保集团投资                   有限公司               江苏省信用再担保集团有限                                                   国有控股或                    公司                                                        不竭主体                                                             是否已   是否为            与参与本次交易的其他                         出资比例      合伙东谈主/股   初度取得         出资               最终持有东谈主 序号        合伙东谈主/股东称号/姓名                                       经足额   最终持            研究主体是否存在关联                          （%）       东类型    权益时辰         方式                 性质                                                              出资    有东谈主                关系               任公司                                                       不竭主体          南京溧水城市缔造集团有限                                                   国有控股或               公司                                                        不竭主体          金雨茂物（西藏）创业投资             不竭有限公司          金雨茂物投资不竭股份有限                                                   新三板挂牌               公司                                                         公司          无锡金信创业投资合伙企业             （有限合伙）          金雨茂物（西藏）创业投资             不竭有限公司         注 1：上述股权结构详表截止日历为核查基准日（2025 年 5 月 31 日）；         注 2：以上信息基于公开渠谈信息及标的公司提供信息，表中的“-”暗示通过公开渠谈或江苏科达均无法获知其研究信息。