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发布日期：2025-09-14 04:51    点击次数：198

证券代码：002600   证券简称：领益智造     上市地点：深圳证券往复所 债券代码：127107   债券简称：领益转债     上市地点：深圳证券往复所           广东领益智造股份有限公司    刊行可周折公司债券及支付现款购买财富      并召募配套资金叙述书（草案）节录      技俩                 往复对方/刊行对象 刊行可周折公司债券及支   常州优融、上海迈环、万里扬照料、芜湖华安、常州青枫、常 付现款购买财富       州星远、常州超领、江苏信保 召募配套资金        不卓绝 35 名相宜中国证监会规矩的特定投资者                 寂寥财务照拂人           中国（上海）解放贸易锻真金不怕火区商城路 618 号                 二〇二五年六月                上市公司声明   本重组叙述书节录的目的仅为向公众提供推敲本次重组的简要情况，并不包 括重组叙述书全文的各部天职容。本重组叙述书全文同期刊载于深圳证券往复所 网站。   本公司及全体董事、监事、高档照料东谈主员更正组叙述书偏执节录内容的着实、 准确、完好，对叙述书偏执节录的造作记录、误导性述说或首要遗漏负相应的法 律服务。   本公司控股股东、试验遏抑东谈主、全体董事、监事、高档照料东谈主员承诺：如本 次往复所泄漏或提供的信息涉嫌造作记录、误导性述说或者首要遗漏，被司法机 关立案调查或者被中国证监会立案造访的，在形成造访论断昔日，不转让在上市 公司领有权益的股份，并于收到立案查抄文牍的 2 个往复日内将暂停转让的书面 请求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机 构请求锁定；未在 2 个往复日内提交锁定请求的，授权董事会核实后顺利向深交 所和证券登记结算机构报送本公司/本东谈主的身份信息和账户信息并请求锁定；董 事会未向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本东谈主的身份信息和账户信息的， 授权证券往复所和证券登记结算机构顺利锁定关连股份。如造访论断发现有在违 法非法情节的，本公司/本东谈主承诺锁定股份自愿用于关连投资者补偿安排。   本叙述书所述本次重组关连事项的班师和完成尚待取得股东大会批准、深交 所审核、中国证监会注册偏执他推敲审批机关的批准。审批机关对于本次往复相 关事项所作念的任何决定或见解均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作念出本体性判断或保证。   请全体股东偏执他公众投资者负责阅读推敲本次往复的沿途信息泄漏文献， 作念出严慎的投资决策。本公司将凭证本次往复进展情况，实时泄漏关连信息，提 请股东偏执他投资者详确。   本次往复完成后，本公司规划与收益变化由本公司自行负责；因本次往复引 致的投资风险，由投资者自行负责。   投资者在评价本次往复事项时，除本叙述书偏执节录内容以及同期泄漏的相 关文献外，还应负责琢磨本叙述书偏执节录泄漏的各项风险成分。投资者若对本 叙述书存在职何疑问，应推敲我方的股票牙东谈主、讼师、司帐师或其他专科照拂人。                往复对方声明   本次往复的往复对方已出具承诺函，保证为本次往复所提供信息的着实性、 准确性和完好性，保证不存在造作记录、误导性述说或者首要遗漏，如因提供的 信息存在造作记录、误导性述说或者首要遗漏，给上市公司或者投资者形成损失 的，将照章承担补偿服务。   本次往复的全体往复对方承诺：如本次往复所泄漏或提供的信息涉嫌造作记 载、误导性述说或者首要遗漏，被司法机关立案调查或者被中国证券监督照料委 员会立案造访的，在形成造访论断昔日，本企业将暂停转让在上市公司领有权益 的可转债/股份（如有），并于收到立案查抄文牍的 2 个往复日内将暂停转让的 书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交 易所和证券登记结算机构请求锁定；如本企业未在 2 个往复日内朝上市公司董事 会提交暂停转让的书面请求，本企业同意授权上市公司董事会在核实后顺利向证 券往复所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并请求锁定；如 上市公司董事会未能向证券往复所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息 和账户信息的，本企业同意授权证券往复所和证券登记结算机构顺利锁定关连可 转债/股份（如有）。如造访论断发现本企业存在犯科非法情节，本企业承诺自 愿锁定可转债/股份（如有）用于关连投资者补偿安排。              证券服务机构声明   本次往复的证券服务机构均已出具声明，同意广东领益智造股份有限公司在 本叙述书偏执节录中征引其提供的关连材料及内容，关连证券服务机构已对本报 告书偏执节录中征引的关连内容进行了审阅，证据本叙述书偏执节录不致因上述 内容而出现造作记录、误导性述说或首要遗漏，并对其着实性、准确性和完好性 承担相应的法律服务。   如本次重组请求文献存在造作记录、误导性述说或首要遗漏，关连证券服务 机构未能勉力尽职的，将承担相应服务。                                                            目 录    五、上市公司控股股东、试验遏抑东谈主对本次往复的原则性见解，以及上市公司    控股股东、试验遏抑东谈主、董事、监事、高档照料东谈主员自本重组叙述书泄漏之日                           释义     在本叙述书节录中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语                    《广东领益智造股份有限公司刊行可周折公司债券及支付现款购 重组叙述书、本叙述书     指                    买财富并召募配套资金叙述书（草案）》                    《广东领益智造股份有限公司刊行可周折公司债券及支付现款购 叙述书节录          指                    买财富并召募配套资金叙述书（草案）节录》                    广东领益智造股份有限公司拟通过刊行可周折公司债券及支付现                    金的口头向常州优融、上海迈环、万里扬照料、芜湖华安、常州 本次往复/本次重组      指   青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等 8 名往复对方购买其合                    计抓有的江苏科达 66.46%股权，并拟向不卓绝 35 名特定对象发                    行股份召募配套资金 本公司/公司/上市公司/                指   广东领益智造股份有限公司 领益智造 控股股东/上市公司控股                指   领胜投资（江苏）有限公司 股东/领胜投资                    常州优融、上海迈环、万里扬照料、芜湖华安、常州青枫、常州 往复对方           指                    星远、常州超领、江苏信保 标的公司/往复标的/江苏                指   江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司 科达/被评估单元                    往复对方系数抓有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司 标的财富/拟购买财富     指                    上市公司与往复对方坚毅的《刊行可周折公司债券及支付现款购 《购买财富左券》       指                    买财富左券》                    《广东领益智造股份有限公司与常州优融汽车科技有限公司、 《事迹承诺及补偿左券》    指   上海迈环企业照料合资企业（有限合资）、石建新对于江苏科达                    斯特恩汽车科技股份有限公司之事迹承诺及补偿左券》 刊行可周折公司债券购 买财富订价基准日/订价    指   上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日 基准日                    常州斯特恩汽车系统饰件有限公司，江苏科达前身，竖立于 2007 科达有限           指   年 1 月 25 日，2010 年 6 月 23 日改名为“科达斯特恩（常州）汽                    车塑件系统有限公司” 常州科达           指   常州科达汽车配件有限公司 湘潭科达           指   湘潭科达汽车饰件系统有限公司 宁波斯特恩          指   宁波斯特恩汽车饰件有限公司 郑州科达           指   郑州市科达斯特恩汽车零部件有限公司 沈阳科达           指   沈阳科达斯特恩汽车部件有限公司 安徽科恩           指   安徽科恩汽车部件有限公司 济南科恩           指   济南科恩汽车部件有限公司 安庆科恩           指   安庆科恩汽车部件有限公司 合肥斯特恩          指   合肥斯特恩汽车部件有限公司 宁德斯特恩         指   宁德科达斯特恩汽车内饰系统有限公司 常州优融          指   常州优融汽车科技有限公司 常州斯特恩         指   常州斯特恩投资照料企业（有限合资） 上海迈环          指   上海迈环企业照料合资企业（有限合资） 万里扬照料         指   浙江万里扬企业照料有限公司 芜湖华安          指   芜湖华安战新股权投资基金合资企业（有限合资） 常州青枫          指   常州青枫云港投资中心（有限合资） 常州星远          指   常州星远创业投资合资企业（有限合资） 常州超领          指   常州市超领创业投资合资企业（有限合资） 江苏信保          指   江苏信保投保联动创业投资合资企业（有限合资） 奇瑞汽车          指   奇瑞汽车股份有限公司偏执关联公司 上汽集团          指   上海汽车集团股份有限公司偏执关联公司 江淮汽车          指   安徽江淮汽车集团股份有限公司偏执关联公司 理思汽车          指   北京车和乡信息技艺有限公司偏执关联公司 比亚迪           指   比亚迪股份有限公司偏执关联公司 新泉股份          指   江苏新泉汽车饰件股份有限公司 常熟汽饰          指   江苏常熟汽饰集团股份有限公司 宁波华翔          指   宁波华翔电子股份有限公司 金证评估          指   金证（上海）财富评估有限公司 容诚司帐师/容诚      指   容诚司帐师事务所（特别凡俗合资） 君合讼师/君合       指   北京市君合讼师事务所 国泰海通/寂寥财务照拂人   指   国泰海通证券股份有限公司 《公司法》         指   《中华东谈主民共和国公司法》 《证券法》         指   《中华东谈主民共和国证券法》 《刊行注册照料办法》    指   《上市公司证券刊行注册照料办法》 《重组照料办法》      指   《上市公司首要财富重组照料办法》 《定向可转债重组规则》   指   《上市公司向特定对象刊行可周折公司债券购买财富规则》 《股票上市规则》      指   《深圳证券往复所股票上市规则》 《公司端正》        指   《广东领益智造股份有限公司端正》 中国证监会/证监会     指   中国证券监督照料委员会 深交所           指   深圳证券往复所 证券登记结算机构      指   中国证券登记结算有限服务公司深圳分公司 元、万元、亿元       指   如无非常说明，指东谈主民币元、东谈主民币万元、东谈主民币亿元 二、专科术语                    Injection molding，是一种出产结构件的工艺，指把塑料打针进模 注塑             指                    具内，经冷却后固化的成型方法 AI             指   东谈主工智能                   一系列单元件产物组成一个全体，从而使整车厂简略完结模块化 总成             指                   出产的零部件系统        注：本叙述书节录除非常说明外，所稀有值保留 2 位一丝，若出现总和的余数与各分项      数值总和的余数不很是的情况，均为四舍五入原因形成的。                         首要事项辅导    本部分所述词语或简称与本叙述书节录“释义”所述词语或简称具有不异 含义。本公司提醒投资者负责阅读本叙述书节录全文，并非常详确下列事项： 一、本次往复决策简要先容    （一）往复决策概况  往复式样     刊行可周折公司债券及支付现款购买财富并召募配套资金           本次往复决策包括刊行可周折公司债券及支付现款购买财富和刊行股份召募           配套资金两部分：（1）上市公司拟向常州优融、上海迈环、万里扬照料等 8 往复决策简介           名往复对方刊行可周折公司债券及支付现款收购江苏科达 66.46%股权；（2）           上市公司拟向不卓绝 35 名特定对象刊行股份召募配套资金。 往复价钱（不含 召募配套资金                            33,230.00 万元   金额）                        往复对方系数抓有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公               称号                        司 66.46%股权             主营业务       汽车饰件总成产物的研发、遐想、出产和销售                        凭证《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司             所属行业       所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制  往复标的                        造”（C3670）                                 相宜板块定位                 □是□否?不适用           其他（如为拟购                          属于上市公司的同行业或凹凸游                   ?是□否            买财富）                         与上市公司主营业务具有协同效应                   ?是□否                                 组成关联往复                    □是?否                        组成《重组照料办法》第十二条文矩      往复性质                                                 □是?否                            的首要财富重组                                 组成重组上市                    □是?否              本次往复有无事迹补偿承诺                                 ?有□无              本次往复有无减值补偿承诺                                 ?有□无           本次往复中针对不同的往复对方波及的相反化订价具体情况如下：死心评估           基准日，江苏科达 100.00%股权评估值 50,500.00 万元。经各方协商，系数交           易对方系数往复对价为 33,230.00 万元，其中常州优融、上海迈环系数往复对           价为 22,432.20 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值为 43,984.70 万元；           万里扬照料、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保的往复 其他需非常说    对价分裂为 3,209.01 万元、2,551.70 万元、2,347.58 万元、1,053.00 万元、853.08  明的事项     万元和 783.43 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值分裂为 74,561.47           万元、66,191.61 万元、69,422.41 万元、68,506.07 万元、69,375.15 万元和           等成分，由往复各方自主协商细目，相反化订价系往复对方之间的利益拯救，           上市公司支付对价总额对应的标的公司 66.46%股权作价不卓绝标的公司         （二）往复标的的评估或估值情况                                                                                单元：万元     往复                       评估或估    评估或估        升值率/溢        本次拟往复                         其他     标的        基准日                                                      往复价钱                       值方法      值结果         价率          的权益比例                         说明     称号     江苏    2024 年 12                        收益法    50,500.00    104.06%         66.46%      33,230.00      无     科达     月 31 日         （三）本次往复的支付口头及相反化作价安排                                                       支付口头                     向该往复对 序                                                                              方支付的总          往复对方         往复标的称号及权益比例              现款对价          可转债对价 号                                                                                对价                                                （万元）           （万元）              （万元）          系数           江苏科达 66.46%股权             9,938.67        23,291.33          33,230.00         本次往复中针对不同的往复对方波及的相反化订价具体情况如下：                                 对应江苏科达 序                                                     本次转让的股              相应往复对价           波及的往复对方              100%股权估值 号                                                     权比例（%）               （万元）                                   （万元）                         系数                                     66.46            33,230.00         死心评估基准日，江苏科达 100.00%股权评估值 50,500.00 万元，经各方协 商，系数往复对方系数往复对价为 33,230.00 万元，其中常州优融、上海迈环合 计往复对价为 22,432.20 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值为 43,984.70 万元；万里扬照料、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保的交 易对价分裂为 3,209.01 万元、2,551.70 万元、2,347.58 万元、1,053.00 万元、853.08 万元和 783.43 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值分裂为 74,561.47 万元、 元。    标的公司试验遏抑东谈主石建新认同上市公司的业务发展政策及本次往复完成 后标的公司与上市公司在产物品类、技艺积蓄及客户资源等多方面的协同效应。 本次往复前，标的公司财务投资东谈主的投资估值较高且财务投资东谈主均为阛阓化投资 机构，经过往复各方的多轮疏导谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 66.46% 股权往复作价不卓绝 66.46%股权评估值的前提下，财务投资东谈主万里扬照料、芜 湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保分裂参考各自关连增资左券 商定的回购条件利率、分裂以 100.00%股权估值为 74,561.47 万元、66,191.61 万 元、69,422.41 万元、68,506.07 万元、69,375.15 万元和 67,958.18 万元细目往复 作价，常州优融、上海迈环看成石建新遏抑的主体，以 100.00%股权估值为 额由标的公司试验遏抑东谈主石建新遏抑的主体常州优融、上海迈环让渡。标的公司 试验遏抑东谈主石建新认同上市公司的业务发展政策及本次往复完成后标的公司与 上市公司在产物品类、技艺积蓄及客户资源等多方面的协同效应。其遏抑的主体 拟通过抓有上市公司向其刊行的可周折公司债券及转股形成的股票并推动协同 效应落地等口头助力上市公司长久发展，以获取相应的长久讲演。    本次往复的相反化订价玄虚琢磨不同往复对方运转投资成本等成分，由往复 各方自主协商细目，相反化订价系往复对方之间的利益拯救，上市公司支付对价 总额对应的标的公司 66.46%股权作价不卓绝标的公司 66.46%股权评估值，不会 毁伤上市公司及中小股东的利益。      （四）刊行情况                可周折为上市公司凡俗   证券种类                                每张面值       东谈主民币 100 元                 股 A 股的公司债券                                              自觉行之日起 6 年，且不得短  票面利率        0.01%/年（单利）             存续期限                                              于事迹承诺期扫尾后六个月                                      评级情况  刊行数目         2,329,133 张                         不适用                                      （如有）                                              自觉行扫尾之日起满 6 个月后            准日前 60 个往复日上市 运转转股价钱                               转股期限    第一个往复日起至可周折公              公司股票往复均价的                                                 司债券到期日止                            ?是 否            在本次向特定对象刊行的可周折公司债券的存续时间，如上市公司股票            在职意连气儿 30 个往复日中至少有 20 个往复日的收盘价均不低于当期转            股价钱的 175%时，上市公司董事会有权提倡转股价钱朝上修正决策并            提交上市公司股东大会审议表决，该决策须经出席会议的股东所抓表决 是否竖立转股价钱   权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，抓有本次刊行   修正条件     的可周折公司债券的股东应当避开。修正后的转股价钱为当期转股价钱            的 130%。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净            财富值和股票面值。若在上述往复日内转股价钱因发生派息、送股、配            股、成本公积金转增股本等除权、除息事项而拯救的情形，则在拯救日            前的往复日按拯救前的转股价钱和收盘价钱诡计，拯救日及之后的往复            日按拯救后的转股价钱和收盘价钱诡计。                         ?是 否            若抓有的可周折公司债券到期，则在本次可周折公司债券到期后五个交            易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可周折公司债券刊行日            至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到期未转 是否商定赎回条件   股的可周折公司债券。在本次刊行的可周折公司债券转股期内，当本次            刊行的可周折公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，在相宜关连法律            法则规矩的前提下，上市公司有权提倡按照债券面值加当期应计利息            （即可周折公司债券刊行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利            息赐与扣除）的价钱赎回沿途或部分未转股的可周折公司债券。 是否商定回售条件                              是 ?否            及该等可周折公司债券转股取得的股份，自本次刊行可周折公司债券结            束之日起 12 个月内不得转让。因本次往复取得的上市公司可周折公司            债券在上述限售期限内可凭证本次往复决策商定实施转股，转股后的股            份应当赓续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并            诡计。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因事迹            补偿而发生的回购行动）；在称心上述法定限售期的同期，常州优融、            上海迈环通过本次往复取得的可周折公司债券及该等可周折公司债券            转股取得的股份，在事迹承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）  锁按时安排     内将按照每个司帐年度相应的事迹补偿义务触发情况或履行情况分期            解锁，未称心关连条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；            公司可周折公司债券及该等可周折公司债券转股取得的股份，自本次发            行可周折公司债券扫尾之日起 12 个月内不得转让。因本次往复取得的            上市公司可周折公司债券在上述限售期限内可凭证本次往复决策商定            实施转股，转股后的股份应当赓续锁定，直至上述限售期限届满，转股            前后的限售期限应合并诡计；            领有权益的时分已满 12 个月，则其因本次往复取得的可周折公司债券            自本次刊行扫尾之日起 12 个月内不得转让；不然，芜湖华安因本次交            易取得的可周折公司债券自本次刊行扫尾之日起 36 个月内不得转让。            芜湖华安因本次往复取得的可周折公司债券在上述限售期限内不错根            据商定实施转股，转股后的股份应当赓续锁定，直至上述限售期限届满，            转股前后的限售期限应合并诡计；            股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应看成可转债转            股取得的股份恪守上述限售期安排；            易对方将凭证中国证监会及深交所的监管见解相应拯救限售期承诺。   （五）本次刊行可周折公司债券的运转转股价钱   凭证《定向可转债重组规则》关连规矩：上市公司刊行定向可转债购买财富 的，定向可转债的运转转股价钱应当不低于董事会决议公告日前二十个往复日、 六十个往复日或者一百二十个往复日公司股票往复均价之一的百分之八十。本次 刊行可周折公司债券购买财富的订价基准日为上市公司第六届董事会第九次会 议决议公告日。订价基准日前 20 个往复日、60 个往复日和 120 个往复日的公司 股票往复均价情况如下：   往复均价诡计类型        往复均价（元/股）       往复均价的 80%（元/股）    前 20 个往复日          8.73             6.98    前 60 个往复日          8.12             6.50   前 120 个往复日          7.51             6.00   上市公司和往复对方在充分、对等协商的基础上，充分琢磨各方利益，细目 本次刊行可周折公司债券购买财富的运转转股价钱为 6.50 元/股，不低于订价基 准日前 60 个往复日股票往复均价的 80%。   在本次往复刊行的可周折公司债券的运转转股价钱所参考的订价基准日至 到期日历间，若上市公司发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次往复刊行的可周折公司债券的运转转股价钱将作相应拯救。具体 的转股价钱拯救公式如下（保留一丝点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或成本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为拯救前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为拯救后转股价钱。 二、召募配套资金情况   （一）本次刊行股份召募配套资金概况             刊行股份                    不卓绝 20,739.63 万元 召募配套资金            刊行其他证券                           不适用   金额              系数                     不卓绝 20,739.63 万元  刊行对象       刊行股份                  不卓绝三十五名特定对象                          拟使用召募资金            使用金额占沿途召募配套             技俩称号                           金额（万元）              资金金额的比例          补充标的公司流动资金及 召募配套资金     偿还银行贷款   用途     支付本次往复的现款对价             9,938.67               47.92%            中介机构用度                 775.00                 3.74%              系数                 20,739.63              100.00%   （二）本次刊行股份召募配套资金的刊行情况  股票种类     东谈主民币凡俗股 A 股   每股面值                   1.00 元                            不低于订价基准日前 20 个往复日公                            司股票往复均价的 80%。本次刊行股                            份的最终刊行价钱将在本次往复经                            深交所审核通过并经中国证监会注  订价基准日      刊行期首日     刊行价钱                            册后，按照关连法律、法则的规矩和                            监管部门的要求，由董事会凭证股东                            大会的授权与本次刊行的寂寥财务                            照拂人凭证阛阓询价的情况协商细目。           本次往复召募配套资金总额不卓绝 20,739.63 万元，不卓绝本次往复中           上市公司以刊行可周折公司债券口头购买财富的往复价钱的 100%（不           包括往复对方芜湖华何在本次预案泄漏前六个月内以现款增资入股标  刊行数目     的财富部分对应的往复价钱），且刊行股份数目不卓绝上市公司本次交           易前总股本的 30%。召募配套资金的最终刊行股份数目将在深交所审核           通过并获中国证监会同意注册后按照《刊行注册照料办法》的关连规矩           和询价结果细目。           本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行结           束之日起 6 个月内不得转让。上述锁按时内，配套召募资金认购方由于  锁按时安排    上市公司送股、转增股本等原因增抓的上市公司股份，亦应恪守上述承           诺。如前述锁按时与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套召募资           金认购方将凭证监管机构的最新监管见解进行相应拯救。 三、本次往复对上市公司影响   （一）本次往复对上市公司主营业务的影响   本次往复标的公司是一家专科出产汽车面目板、副面目板、门护板、立柱等 饰件的汽车零部件公司，领有多家整车厂商一级供应商的禀赋，在与整车厂商的 长久配套服务中积蓄了丰富的配套警戒。本次往复完成后，上市公司将快速切入 具备广袤阛阓长进的汽车饰件行业，得回汽车表里饰件系统零部件及模具的遐想、 制造及销售才能，深化在汽车产业畛域的布局，丰富并完善在汽车畛域的产物矩 阵，分享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠谈及应用畛域，并为相投汽车电 动化、智能化发展趋势及探索 AI 末端硬件的扩大应用提供基础。   （二）本次往复对上市公司股权结构的影响   本次往复前后，公司的控股股东均为领胜投资，试验遏抑东谈主均为曾芳勤。本 次往复不会导致公司遏抑权变更。死心 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 认购的可周折公司债券抓有东谈主将所抓有的该等可周折公司债券以运转转股价钱 周折为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：                              重组前                        重组后      股东称号           抓股数目                       抓股数目                                    占比（%）                      占比（%）                     （股）                        （股） 领胜投资（江苏）有限公司       4,139,524,021      59.07   4,139,524,021      58.77      曾芳勤            144,536,846        2.06    144,536,846        2.05  香港中央结算有限公司         122,493,711        1.75    122,493,711        1.74 广东领益智造股份有限公司  －2024 年职工抓股盘算 广东领益智造股份有限公司  －2022 年职工抓股盘算 中国建立银行股份有限公司 －景顺长城研究精选股票型         16,673,257        0.24     16,673,257        0.24     证券投资基金 招商银行股份有限公司－广 发电子信息传媒产业精选股         15,519,570        0.22     15,519,570        0.22  票型发起式证券投资基金 新华东谈主寿保障股份有限公司  －传统－凡俗保障产物          14,280,242        0.20     14,280,242        0.20    -018L-CT001 深 中国建立银行股份有限公司 －民生加银抓续成长搀杂型                            重组前                                 重组后      股东称号         抓股数目                                抓股数目                                   占比（%）                             占比（%）                   （股）                                 （股）     证券投资基金      刘龙贵           13,662,900             0.19         13,662,900          0.19      常州优融                    -                  -      22,426,984          0.32      上海迈环                    -                  -       1,730,769          0.02      芜湖华安                    -                  -       3,925,692          0.06      常州青枫                    -                  -       3,611,661          0.05      常州星远                    -                  -       1,620,000          0.02      常州超领                    -                  -       1,312,430          0.02      江苏信保                    -                  -       1,205,276          0.02      其他股东        2,479,062,400           35.37      2,479,062,400        35.19       系数         7,008,177,819          100.00      7,044,010,631       100.00   注：表中列示的本次往复前股东抓股情况引自上市公司 2024 年 12 月 31 日股东名册， 往复对方取得新增股份数目按照向下取整精准至整数股。   （三）本次往复对上市公司主要财务主义的影响   凭证容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅叙述》                                  （容 诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次往复前最近一年审计叙述，本次 往复完成前后（未琢磨配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：            技俩                                   往复前                备考数             变动       总财富（万元）                    4,516,119.23       4,668,378.60     152,259.37 包摄于母公司股东的系数者权益（万元）               1,980,767.00       1,983,490.45       2,723.45       营业收入（万元）                   4,421,122.44       4,511,006.79      89,884.35  包摄于母公司系数者净利润（万元）                 175,349.21         178,072.66        2,723.45     基本每股收益（元/股）                         0.25               0.25               -     稀释每股收益（元/股）                         0.25               0.25               -   要是本次往复得以实施，公司总财富范围、收入范围等将加多，包摄于母公 司股东的系数者权益不存在显然变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。   （四）上市公司与标的公司的协同效应酬上市公司的影响   本次往复完成后，上市公司将深化在汽车产业畛域的布局，在坚抓聚焦主业 的同期进一步向汽车阛阓渗入，并为相投汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 末端硬件产物的应用场景拓展提供基础。本次往复有助于未来上市公司分布 主营业务的波动风险，握住优化收入结构，完结产业的升级优化。同期，江苏科 达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖本人积蓄的宽裕内生式发展 模式将得以改变，简略在规划照料、财务权谋、区域发展等方面得到上市公司的 强盛助力，有助于完结进取式发展。   因此，本次往复成心于上市公司与标的公司的长久发展，两边在发展政策层 面存在精采的互补性，简略在发展政策层面完结灵验协同。   上市公司在 AI 末端硬件精密制造畛域具有显耀的行业上风。江苏科达已在 汽车饰件畛域深耕多年，与国内繁密优质自主品牌整车企业建立了长久而精采的 业务关系，且中枢客户均握住加大对新能源车型的技艺开发及资源干与，积极拥 抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次往复完成后，上市公司汽车业务将 分享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务产物拓宽新的客户渠谈及应 用畛域，促进销售协同。   近些年来，汽车出海徐徐从“产物出海”更正为“产业链出海”，在整车出 口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益显然。已有多家汽车零 部件龙头企业为快速反应当地客户需求，配套中枢客户，开启国外阛阓就近建厂 的原土化发展举措。领益智造看周详球最初的智能制造企业，领有全球化出产基 地，具有丰富的国外投资运营警戒。通过本次收购，领益智造不错默契本人的海 外运营警戒上风，助力江苏科达奴婢下搭客户完成出海建厂，以配合整车企业开 展属地化布局。 四、本次往复尚未履行的决策法式及报批法式   本次往复尚未履行的决策法式及批准法式列示如下：   （一）本次往复经深交所审核通过并经中国证监会赐与注册；   （二）各方凭证关连法律法则规矩履行其他必要的审批/备案法式（如有）。   本次往复决策在履行完了上述决策法式及批准法式前，不得实施。本次往复 能否审核通过、同意注册及履行完了其他必要的审批/备案法式，以及审核通过、 同意注册及履行完了其他必要的审批/备案法式的时分均存在不细目性，提请广 大投资者详确投资风险。 五、上市公司控股股东、试验遏抑东谈主对本次往复的原则性见解，以及 上市公司控股股东、试验遏抑东谈主、董事、监事、高档照料东谈主员自本重 组叙述书泄漏之日起至实施完了时间的股份减抓盘算   （一）上市公司控股股东、试验遏抑东谈主对本次往复的原则性见解   上市公司控股股东、试验遏抑东谈主已出具对于上市公司本次往复的原则性见解： 本企业/本东谈主原则性同意本次往复，对本次往复无异议。   （二）上市公司控股股东、试验遏抑东谈主自本次往复初次信息泄漏之日起至 实施完了时间的股份减抓盘算   上市公司控股股东领胜投资及试验遏抑东谈主曾芳勤出具承诺：自上市公司初次 泄漏本次往复关连信息之日起至本次往复实施完了时间，本公司/本东谈主不存在减 抓上市公司股票的盘算，将不会有减抓上市公司股票的行动。上述股份包括本次 往复前抓有的上市公司股份以及在上述时间内因上市公司分成送股、成本公积转 增股本等形成的生息股份。若本公司/本东谈主违犯上述承诺而导致上市公司或其他 投资者受到损失的，本公司/本东谈主将照章承担对上市公司或者其他投资者的补偿 服务。   （三）上市公司董事、监事、高档照料东谈主员自本次往复初次信息泄漏之日 起至实施完了时间的股份减抓盘算   上市公司董事、监事、高档照料东谈主员出具承诺：自上市公司初次泄漏本次交 易关连信息之日起至本次往复实施完了时间，本东谈主不存在减抓上市公司股票的计 划，将不会有减抓上市公司股票行动。上述股份包括本东谈主本次往复前抓有的上市 公司股份以及在上述时间内因上市公司分成送股、成本公积转增股本等形成的衍 生股份。若本东谈主违犯上述承诺给上市公司或者其他投资者形成损失的，本东谈主温柔 照章承担对上市公司或者其他投资者的补偿服务。 六、本次往复对中小投资者权益保护的安排   （一）严格履行信息泄漏义务及关连法定法式   对于本次往复波及的信息泄漏义务，上市公司仍是按照《上市公司信息泄漏 照料办法》等规则要求履行了信息泄漏义务。上市公司将赓续按照关连法则的要 求，实时、准确地泄漏本次往复的进展情况，使投资者实时、公谈地瞻念察本次交 易关连信息。   （二）严格履行关连法式   在本次往复中，上市公司将严格按照关连规矩履行法定法式进行表决、泄漏， 并召开寂寥董事有意会议对本次往复关连议案进行审议。   （三）会聚投票安排   上市公司凭证中国证监会推敲规矩，为给参加股东大会的股东提供便利，除 现场投票外，上市公司就本次往复决策的表决将提供会聚投票平台，股东不错直 接通过会聚进行投票表决。   （四）分裂泄漏股东投票结果   上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并泄漏除公司的董事、 监事、高档照料东谈主员、单独或者系数抓有公司 5%以上股份的股东之外的其他中 小股东的投票情况。   （五）股份锁定安排 等可周折公司债券转股取得的股份，自本次刊行可周折公司债券扫尾之日起 12 个月内不得转让。因本次往复取得的上市公司可周折公司债券在上述限售期限内 可凭证本次往复决策商定实施转股，转股后的股份应当赓续锁定，直至上述限售 期限届满，转股前后的限售期限应合并诡计。但在适用法律许可前提下的转让不 受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购行动）；在称心上述法定限售期 的同期，常州优融、上海迈环通过本次往复取得的可周折公司债券及该等可周折 公司债券转股取得的股份，在事迹承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年 度）内将按照每个司帐年度相应的事迹补偿义务触发情况或履行情况分期解锁， 未称心关连条件不得解锁，未经解锁部分不得转让； 可周折公司债券及该等可周折公司债券转股取得的股份，自本次刊行可周折公司 债券扫尾之日起 12 个月内不得转让。因本次往复取得的上市公司可周折公司债 券在上述限售期限内可凭证本次往复决策商定实施转股，转股后的股份应当赓续 锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并诡计； 权益的时分已满 12 个月，则其因本次往复取得的可周折公司债券自本次刊行结 束之日起 12 个月内不得转让；不然，芜湖华安因本次往复取得的可周折公司债 券自本次刊行扫尾之日起 36 个月内不得转让。芜湖华安因本次往复取得的可转 换公司债券在上述限售期限内不错凭证商定实施转股，转股后的股份应当赓续锁 定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并诡计； 的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应看成可转债转股取得的股份 恪守上述限售期安排； 方将凭证中国证监会及深交所的监管见解相应拯救限售期承诺。    （六）事迹承诺与补偿安排    凭证事迹承诺方与上市公司已签署的附条件班师的《事迹承诺及补偿左券》， 本次往复的事迹承诺方常州优融、上海迈环承诺标的公司在 2025 年度、2026 年 度和 2027 年度完结的试验净利润分裂不低于东谈主民币 4,700 万元、5,600 万元和   在标的公司事迹承诺期每个司帐年度扫尾后的《专项审计叙述》出具后，如： （1）标的公司 2025 年度的试验净利润数低于 2025 年度承诺净利润数的 90%； （2）标的公司 2025 年度、2026 年度的累积试验净利润数低于 2025 年度、2026 年度累积承诺净利润数的 90%；（3）标的公司在事迹承诺期内完结的三年累积 试验净利润数低于其三年累积承诺净利润数，事迹补偿义务方应补偿的金额依据 下述公式诡计细目，并在事迹承诺期每个司帐年度扫尾后逐年诡计并赐与补偿：   当期应补偿金额=（死心该司帐年度期末累积承诺净利润数-死心该司帐年度 期末累积试验净利润数）÷事迹承诺期内的承诺净利润数总和×事迹补偿义务方 就本次往复取得的沿途往复对价-累积已补偿金额。事迹补偿义务方朝上市公司 支付的沿途补偿金额（含可周折公司债券、股份补偿）系数不卓绝事迹补偿义务 方就本次往复系数得回的可转债往复对价金额。   事迹承诺期届满时，上市公司需礼聘相宜《中华东谈主民共和国证券法》规矩的 司帐师事务所对本次重组所涉沿途标的财富进行减值测试并出具减值测试叙述。 经减值测试，如本次重组所涉沿途标的财富事迹承诺期期末减值额＞事迹补偿义 务方凭证事迹补偿安排诡计的应补偿金额，事迹补偿义务方应酬上市公司另行补 偿。   事迹补偿义务方应另行补偿金额＝本次重组所涉沿途标的财富事迹承诺期 期末减值额－事迹补偿义务方凭证事迹补偿安排诡计的应补偿金额   补偿口头、事迹补偿及减值测试补偿的实施和背服气务等其他商定详见本报 告书“第八节 本次往复主要合同”之“二、事迹承诺及补偿左券”。      （七）往复过渡期损益及滚存未分拨利润安排   在交割日后 30 个服务日内，由上市公司指定的相宜《证券法》规矩的审计 机构对标的公司进行审计并出具专项审计叙述，细目过渡期内本次重组所涉沿途 标的财富产生的损益。   本次往复所涉沿途标的财富在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡 期内产生的吃亏部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其 系数转让的标的公司股权的比例以现款口头向标的公司补足。   本次刊行完成后，上市公司滚存的未分拨利润，由上市公司新老股东按本次 刊行完成后各自抓有上市公司股份的比例共同享有。   （八）本次往复的财富订价公允、公谈、合理   上市公司已礼聘的相宜《证券法》规矩的审计、评估机构对标的公司进行审 计、评估，确保拟购买财富订价公允、公谈、合理。上市公司寂寥董事亦召开专 门会议审议关连议案，董事会已对评估合感性以及订价公允性等进行分析。   （九）其他保护投资者权益的措施   本次往复的往复各方均已承诺保证其所提供信息的着实性、准确性和完好性， 保证不存在造作记录、误导性述说或者首要遗漏，并声明对所提供信息的着实性、 准确性和完好性承担相应的法律服务。 七、本次往复摊薄即期讲演情况及关连填补措施   （一）本次往复对当期每股收益的影响   凭证容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅叙述》                                  （容 诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次往复前最近一年审计叙述，本次 往复完成前后（未琢磨配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：           技俩                               往复前               备考数 总财富（万元）                       4,516,119.23         4,668,378.60 包摄于母公司股东的系数者权益（万元）            1,980,767.00         1,983,490.45 营业收入（万元）                      4,421,122.44         4,511,006.79 包摄于母公司系数者净利润（万元）               175,349.21            178,072.66 基本每股收益（元/股）                          0.25                  0.25 稀释每股收益（元/股）                          0.25                  0.25   要是本次往复得以实施，公司总财富范围、收入范围等将加多，包摄于母公 司股东的系数者权益不存在显然变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。      （二）上市公司对退避本次往复摊薄即期讲演及提高未来讲演才能采取的 措施   诚然预测本次往复完成后公司不存在即期讲演摊寡情况，但为保护投资者利 益，退避即期讲演被摊薄的风险，提高对公司股东的讲演才能，上市公司拟采取 以下具体措施，以进一步责问本次重组可能摊薄公司即期讲演的影响：   本次往复完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，抓续加强规划照料 和里面遏抑，健全激励与拘谨机制，提高上市公司日常运营效果。上市公司将抓 续增强价值创造、风险管控才能，健全和完善肃肃规划、稳步发展的企业运行体 系，全面灵验地遏抑公司规划和管控风险，进步公司的规划效果和盈利才能。   上市公司在《公司端正》中明确了公司利润分拨的原则、分拨式样、分拨条 件等，相宜关连法律法则的要求。本次往复完成后，上市公司将凭证《上市公司 监管联接第 3 号—上市公司现款分成》的推敲要求，并在充分听取寂寥董事、广 大中小股东见解的基础上，连结公司规划情况与发展权谋，抓续完善利润分拨政 策，优化投资讲演机制，更好地叹惜上市公司股东及投资者正当权益。   为保障公司填补被摊薄即期讲演措施简略得到切实履行，上市公司控股股东、 试验遏抑东谈主和全体董事、高档照料东谈主员已出具《对于填补被摊薄即期讲演关连措 施的承诺函》，承诺内容如下：   （1）上市公司控股股东、试验遏抑东谈主对于填补被摊薄即期讲演关连措施的 承诺   为保障公司填补被摊薄即期讲演措施简略得到切实履行，叹惜中小投资者利 益，上市公司控股股东领胜投资、试验遏抑东谈主曾芳勤作出以下承诺：   “1、依照关连法律、法则以及《广东领益智造股份有限公司端正》的推敲 规矩欺诈股东职权，不越权烦躁上市公司规划照料步履，不侵占上市公司利益。 管机构就填补讲演措施偏执承诺作出另行规矩或提倡其他要求的，本公司/本东谈主 承诺届时将按照最新规矩出具补充承诺。 如违犯本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东形成损失的，本公司/ 本东谈主同意凭证法律、法则及证券监管机构的推敲规矩承担相应的法律服务。”   （2）上市公司董事、高档照料东谈主员对于本次往复摊薄即期讲演及填补讲演 措施的承诺   为保障公司填补被摊薄即期讲演措施简略得到切实履行，叹惜中小投资者利 益，上市公司全体董事、高档照料东谈主员作出以下承诺：   “1、本东谈主承诺针织、勉力地履行上市公司董事及/或高档照料东谈主员的职责， 叹惜公司和全体股东的正当权益。 用其他口头毁伤公司利益。 动。 扩充情况相挂钩。 行权条件将与公司填补讲演措施的扩充情况相挂钩。 监管机构就填补讲演措施偏执承诺作出另行规矩或提倡其他要求的，本东谈主承诺届 时将按照最新规矩出具补充承诺。 损失的，本东谈主温柔照章承担对上市公司或者股东的补偿服务。” 八、寂寥财务照拂人的保荐机构经验   上市公司礼聘国泰海通证券股份有限公司担任本次往复的寂寥财务照拂人，国 泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准照章竖立，具备保荐机构经验。 九、对标的公司剩余股权的安排或者盘算   本次往复完成后，上市公司将抓有江苏科达 66.46%股权。死心本叙述书签 署日，上市公司不存在对江苏科达剩余股权的安排和盘算。如未来上市公司盘算 收购江苏科达剩余股权，将按照关连法律法则的规矩以及上市公司表率运作的要 求，履行相应的审议审批法式和信息泄漏义务。 十、其他需要提醒投资者要点珍重的事项   重组叙述书的全文及中介机构出具的关连见解已在深交所网站泄漏，投资者 应据此作出投资决策。   重组叙述书泄漏后，上市公司将赓续按照关连法则的要求，实时、准确地披 露公司本次往复的进展情况，敬请雄壮投资者详确投资风险。                   首要风险辅导   投资者在评价公司本次往复时，还应非常负责地琢磨下述各项风险成分。 一、标的公司行业波动的风险   标的公司产物为汽车零部件，受全体汽车行业的周期性波动影响较大，而全 球宏不雅经济场合周期性的波动常常对汽车行业产生顺利影响。因此，琢磨到汽车 零部件产业与宏不雅经济趋同的周期性，若宏不雅经济出现显耀放缓以致出现阑珊的 情形，则标的公司所在行业将可能呈现与宏不雅经济一致的趋势，进而使得标的公 司的营业收入范围及事迹范围均受到不利影响，影响重组后上市公司的全体规划 水平。 二、标的公司客户集结度较高的风险   叙述期各期，标的公司前五名主要客户的收入分裂为 79,796.05 万元和 在客户集结度较高的风险。该等客户对供应商的彩选、审核、评价模范严格，对 供应商的研发才能、技艺才能、质料遏抑才能、出产照料才能等方面的要求较高。 要是未来标的公司不成抓续称心主要客户的才能要求，与主要客户的合作关系出 现不利变化，与主要客户的往复不再抓续，均会给标的公司产物的出产和销售带 来不利影响，可能导致公司的规划事迹范围出现下滑，进而影响重组后上市公司 的全体规划事迹。 三、标的公司未能完结事迹承诺的风险   常州优融和上海迈环为本次往复事迹承诺方，事迹承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度净利润系数分裂不低于东谈主民币 4,700 万元、5,600 万 元和 6,500 万元。上述事迹承诺是事迹补偿义务东谈主玄虚琢磨行业发展长进、业务 发展权谋等成分所作念出的预测，然而事迹承诺期内宏不雅经济、政策环境等外部因 素的变化均可能给标的公司的规划照料形成不利影响。要是标的公司规划情况未 达预期，可能导致事迹承诺无法完结，进而影响上市公司的全体规划事迹和盈利 水平。同期，尽管上市公司仍是与承担事迹补偿服务的往复对方坚毅了明确的补 偿左券，但本次往复依然存在事迹补偿承诺实施的背信风险，提请投资者详确。 四、商誉减值的风险    由于本次往复系非兼并遏抑下的企业合并，凭证《企业司帐准则》规矩，本 次往复完成后，上市公司将证据较大金额的商誉。凭证《备考财务报表审阅叙述》 编制的推敲假定，死心 2024 年末，本次往复完成后江苏科达财富组商誉为 次往复形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本 次拟收购标的财富未来规划情景恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司 当期损益形成不利影响。本次往复完成后，上市公司将与江苏科达进行资源整合， 力图通过默契协同效应，保抓并提高江苏科达的竞争力，以便尽可能地责问商誉 减值风险。 五、标的公司评估升值较高的风险    凭证金证评估出具的《财富评估叙述》（金证评报字【2025】第 0214 号）， 以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 50,500.00 万元，凭证容诚司帐师出具的《江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司审计叙述》 （容诚审字2025518Z0756 号），标的公司 2024 年 12 月 31 日包摄于母公司股 东口径账面净财富为 24,747.72 万元，标的财富评估升值 25,752.28 万元，升值率    诚然评估机构在评估进程中严格扩充了关连规则，但仍可能出现因未来试验 情况与评估假定不一致，非常是政策法则、经济场合、阛阓环境等出现首要不利 变化，影响本次评估的关连假定及适度条件，可能导致标的财富的评估值与试验 情况不符的风险。 六、本次往复被暂停、中止或取消的风险    本次往复从本叙述书泄漏至本次往复实施完成需要一定的时分，在此时间本 次往复可能因下列事项而暂停、中止或取消：    （一）上市公司制定了严格的内幕信息照料轨制，上市公司与往复对方在协 商细目本次往复的进程中，尽可能减弱内幕信息知情东谈主员的范围，减少内幕信息 的传播，但仍不排除上市公司存在因股价额外波动或额外往复可能涉嫌内幕往复 而暂停、中止或取消本次重组的风险。   （二）在本次往复的推动进程中，阛阓环境可能会发生变化，监管机构的审 核要求也可能对往复决策产生影响，往复各方可能需凭证阛阓环境变化及监管机 构的审核要求完善往复决策。如往复各方无法就完善往复决策的措施达成一致， 则本次往复存在取消的风险。   （三）本次往复存在因标的公司出现无法预想的其他首要不利事项，而被暂 停、中止或取消的风险。   （四）其他无法预想的可能导致本次往复被暂停、中止或取消的事项。 七、本次往复刊行的可周折公司债券不成宽裕转股的风险   上市公司向往复对方刊行的可转债的转股价系在订价基准日阛阓价钱的基 础上，由往复各方协商细目，自订价基准日以来，上市公司股票价钱有所波动。 上市公司股票价钱不仅受本人盈利水和缓发展长进的影响，况且受国度宏不雅经济 场合及政事、经济政策、二级阛阓全体情况、投资者的偏好等成分的影响。如因 上市公司股票价钱低于转股价或者债券抓有东谈主的投资偏好问题导致部分或沿途 可转债未能完结转股，则上市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应 加多上市公司的资金包袱。 八、本次往复摊薄上市公司即期讲演的风险   本次往复完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司合 并范围，预测往复完成后将进步上市公司的财富范围、营业收入和净利润水平。 然而，本次往复实施完了后，若上市公司发展政策主义未达预期，亦或是标的公 司规划效益不足预期，则本次往复后上市公司的即期讲演主义仍存在被摊薄的风 险。               第一节 本次往复概况 一、往复的配景及目的   （一）本次往复的配景   我国汽车工业经过多年发展，仍是成为国民经济的撑抓产业。凭证中国汽车 工业协会叙述透露，2023 年国内乘用车产量和销量分裂完成 2,612.4 万辆和 策的抓续推动，将进一步激励阛阓活力和破钞潜能，未来汽车产业有望赓续保抓 精采的发展态势。   频年来，在国度产业政策的推动及完善的凹凸游产业链加抓下，我国汽车产 业的竞争力日益增强，汽车零部件企业的技艺水和缓出产照料水平得到很大提高， 部分整车制造企业及零部件出产企业仍是具备较强的国际阛阓竞争力。2023 年 全年我国汽车整车出口 491 万辆，同比增长 57.9%，初次跃居全球第一。   跟着汽车产业全体竞争水平握住进步以及国外阛阓开拓的需要，我国汽车产 业链出海已成为行业发展的势必趋势，也为汽车零部件行业出海寻求外延式发展 带来了新的生意机遇。   跟着阛阓经济的发展与住户收入的握住进步，破钞者对汽车产物的破钞需求 渐渐升级，对车辆品性与个性化的要求日益提高。看成影响汽车驾乘体验及好意思不雅 性、称心肠、环保性的重要部件，汽车表里饰是破钞者最容易感知的汽车零部件。 破钞者握住升级的需求，推动了表里饰件等对车辆品性及豪华感营造方面具推敲 键作用的零部件单车价值量的进步。   在汽车工业和国民经济抓续发展的拉动下，我国汽车表里饰阛阓容量已卓绝 千亿级别范围，日益高端化的破钞需求也为汽车饰件行业提供更广袤的发展空间。   频年来，跟着国度各部委接踵出台的一系列促进新能源汽车发展与破钞的饱读 励性政策，我国新能源汽车阛阓步入高速增长久，阛阓范围及渗入率逐年升高。 而新能源汽车大宗领有更多的科技元素，如接济驾驶、智能语音、大屏透露互动 等功能，这些科技元素不仅极大提高了驾驶体验，也渐渐成为破钞决策的热切考 虑成分之一。新能源汽车的发展推动了我国通盘汽车产业向智能化、科技化场合 加快转型，未来将迎来长进可期的增量阛阓。   在汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势下，传统汽车 和新能源汽车对轻量化结构件、大尺寸车载屏幕、车规级芯片、AI 算力及 AI 终 端开采等产物的需求大宗进步。频年来，繁密电子行业类龙头上市公司分裂通过 不同口头切入新能源汽车产业赛谈，或提前业务布局智能化场景，积极寻找新的 事迹增长点。 质料发展的几许见解》，饱读动上市公司玄虚运用并购重组等口头提高发展质料。 本阛阓在支抓新兴行业发展的同期，将赓续助力传统行业通过重组合理进步产业 集结度，进步资源配置效果。   此配景下，领益智造进行本次并购重组，相宜饱读动上市企业通过成本阛阓进 行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作表率的优质上市公司在驻足 主业的基础上，围绕产业升级布局、打造第二增长弧线而开展的生意行动。本次 往复将优质财富纳入上市公司，有助于领益智造在新能源汽车零部件畛域强链补 链延链，进步企业投资价值。   （二）本次往复的目的   本次往复标的公司是一家专科出产汽车面目板、副面目板、门护板、立柱等 饰件的汽车零部件公司，领有多家整车厂商一级供应商的禀赋，具备完好的产物 遐想、开发与出产才能，对模具开发出产、产物总成制造等各法式技艺有精采研 究基础，在为整车厂商的长久配套服务中积蓄了丰富的配套警戒，渠谈疏导才能 较为隆起。上市公司通过收购标的公司控股权，简略快速切入了具备广袤阛阓前 景的汽车饰件行业，镌汰了再行礼聘照料团队再稳步规划并进行供应商认证的周 期门槛，责问了上市公司进入新的细分业务畛域的东谈主才、照料风险。   本次往复完成后，有助于上市公司在原主营业务取得阛阓龙头地位后打造新 增成长弧线，赓续进步上市公司的收入范围和盈利才能，完结在翻新畛域的业务 开拓，为更好的讲演投资者创造了条件；同期，江苏科达看成上市公司热切子公 司将受到更多的珍重，提高阛阓有名度，从而责问宣传成本，蛊惑更多潜在客户。   本次往复前，上市公司已在新能源汽车能源电板结构件畛域积极布局，主要 出产能源电板电芯铝壳、盖板、转接片等电板结构件产物，以及柔性软邻接、注 塑件等其他汽车关连精密结构件。通过本次往复，上市公司将得回汽车饰件系统 零部件及模具的遐想、制造及销售才能，丰富并完善了上市公司在汽车畛域的产 品矩阵。   本次往复匡助上市公司资源整合，完结在汽车零部件业务畛域强链补链，扩 大了展业范围，有助于上市公司开拓更多中枢客户，拓宽新的应用畛域及获取新 的阛阓契机，抓续进步企业效益。   （1）政策协同   本次往复完成后，上市公司将深化在汽车产业畛域的布局，在坚抓聚焦主业 的同期进一步向汽车阛阓渗入，并为相投汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 末端硬件产物的应用场景拓展提供了基础。本次往复有助于未来上市公司分 散主营业务的波动风险，握住优化收入结构，完结产业的升级优化。同期，江苏 科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖本人积蓄的宽裕内生式发 展模式将得以改变，简略在规划照料、财务权谋、区域发展等方面得到上市公司 的强盛助力，有助于完结进取式发展。   因此，本次往复成心于上市公司和标的公司的长久发展，两边在发展政策层 面存在精采的互补性，简略在发展政策层面完结灵验协同。   （2）客户协同   上市公司在 AI 末端硬件精密制造畛域具有显耀的行业上风。江苏科达已在 汽车饰件畛域深耕多年，与国内繁密优质自主品牌整车企业建立了长久而精采的 业务关系，且中枢客户均握住加大对新能源车型的技艺开发及资源干与，积极拥 抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次往复完成后，上市公司汽车业务将 分享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务产物拓宽新的客户渠谈及应 用畛域，促进销售协同。   （3）出海协同   近些年来，汽车出海徐徐从“产物出海”更正为“产业链出海”，在整车出 口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益显然。已有多家汽车零 部件龙头企业为快速反应当地客户需求，配套中枢客户，开启国外阛阓就近建厂 的原土化发展举措。领益智造看周详球最初的智能制造企业，领有全球化出产基 地，具有丰富的国外投资运营警戒。通过本次收购，领益智造不错默契本人的海 外运营警戒上风，助力江苏科达奴婢下搭客户完成出海建厂，以配合整车企业开 展属地化布局。 二、本次往复的具体决策   （一）本次往复决策概况   本次往复决策包括刊行可周折公司债券及支付现款购买财富、召募配套资金 两部分。   上市公司拟通过刊行可周折公司债券以及支付现款的口头购买往复对方合 计抓有的江苏科达 66.46%股权。本次往复完成后，江苏科达将成为上市公司的 控股子公司。   金证评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分裂继承了收益法和阛阓法 对江苏科达进行了评估，并登第收益法评估结果看成标的财富的最终评估结果。   凭证金证评估《财富评估叙述》（金证评报字【2025】第 0214 号），死心 评估基准日 2024 年 12 月 31 日，在抓续规划前提下，江苏科达 100%股权的评估 值为 50,500.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与往复对方协商，细主义 的公司江苏科达 66.46%股权的最终往复价钱为 33,230.00 万元。     上市公司以刊行可周折公司债券及支付现款相连结的口头向常州优融、上海 迈环等 8 名往复对方支付对价，其中常州优融以现款的口头和可周折公司债券的 口头支付，万里扬照料以现款的口头支付，剩余 6 名往复对方均以可周折公司债 券的口头支付。上市公司向常州优融、上海迈环等 8 名往复对方刊行可周折公司 债券及支付现款的比例安排明细如下：               拟转让标的财富情况                   支付口头                向该往复对 序            拟转让股         拟转让权                                方支付的总       往复对方                           现款对价        可转债对价 号            份数目          益比例                                   对价                                      （万元）        （万元）         （万元）              （股）           （%）       系数     39,306,861     66.46     9,938.67    23,291.33    33,230.00     本次往复中，上市公司拟向不卓绝 35 名特定对象刊行股票召募配套资金， 召募资金金额不卓绝 20,739.63 万元。本次召募资金总额不卓绝本次往复拟购买 财富往复价钱的 100%，其中“拟购买财富往复价钱”指本次往复中以刊行可转 债口头购买财富的往复价钱，不包括往复对方芜湖华何在本次预案泄漏前六个月 内以现款增资入股标的财富部分对应的往复价钱。最终刊行数目将在本次往复经 深交所审核通过并经中国证监会赐与注册后，按照《刊行注册照料办法》等的相 关规矩，凭证询价结果最终细目。     本次配套融资以本次购买财富的班师实施为前提，但本次购买财富不以本次 配套融资的班师实施为前提，本次配套融资最终班师与否不影响本次购买财富的 实施。     本次召募配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次 往复的现款对价及中介机构用度，具体用途如下：                                                    单元：万元 序                                                占召募配套资金             技俩称号                拟干与召募资金金额 号                                                 比例（%）             系数                       20,739.63       100.00     在本次配套召募资金到位之前，公司若凭证试验情况自筹资金先行开销，在 配套召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已开销的自筹资金。     （二）刊行可周折公司债券及支付现款购买财富的具体决策     本次刊行可周折公司债券的种类为可周折为上市公司 A 股股票的公司债券， 每张面值为 100.00 元，按面值刊行，上市地点为深圳证券往复所。     本次可周折公司债券的刊行口头为向特定对象刊行，刊行对象为常州优融、 上海迈环、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保。     本次刊行的可周折公司债券运转转股价钱的订价基准日为上市公司第六届 董事会第九次会议决议公告日。经往复各方协商一致，运转转股价钱为 6.50 元/ 股，不低于订价基准日前 60 个往复日上市公司股票往复均价的 80%。     在本次往复刊行的可周折公司债券的运转转股价钱所参考的订价基准日至 到期日历间，若上市公司发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次往复刊行的可周折公司债券的运转转股价钱将作相应拯救。具体 的转股价钱拯救公式如下（保留一丝点后两位，临了一位四舍五入）：     派送股票股利或成本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；     配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；     上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；      派送现款股利：P1=P0-D；      上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。      其中：P0 为拯救前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为拯救后转股价钱。      本次刊行可周折公司债券的数目诡计公式为：本次刊行的可周折公司债券数 量=可周折公司债券支付本次往复对价金额/100，如诡计的刊行可周折公司债券 数目不为整数的应向下拯救为整数（单元精准至 1 张）向关连往复对方刊行。依 据上述公式诡计的刊行可周折公司债券数目精准至张，刊行数目不足一张的，交 易对方废除关连职权。      上市公司向往复对方系数刊行的可周折公司债券数目为 2,329,133 张，具体 如下：                        可周折公司债券对价金额 序号         往复对方                             刊行数目（张）                            （万元）           系数                    23,291.33       2,329,133      最终刊行数目以深圳证券往复所审核通过、中国证监会注册同意的刊行数目 为准。      本次向特定对象刊行可周折公司债券的存续期限为自觉行之日起 6 年，且不 得短于事迹承诺期扫尾后六个月。      本次向特定对象刊行可周折公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。   本次向特定对象刊行的可周折公司债券继承每年付息一次的付息口头，计息 肇端日为可周折公司债券刊行首日。每年的付息日为本次刊行的可周折公司债券 刊行首日起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个工 作日，顺缓时间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可周折公 司债券抓有东谈主所得回利息收入的应付税项由可周折公司债券抓有东谈主承担。   付息债权登记日为付息日的前一往复日，上市公司将在付息日之后的五个交 易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）请求周折成上市 公司股票的可周折公司债券，上市公司无需向其原抓有东谈主支付利息。   本次刊行的可周折公司债券的转股期自觉行扫尾之日起满 6 个月后第一个 往复日起至可周折公司债券到期日止。   在本次向特定对象刊行的可周折公司债券的存续时间，如上市公司股票在职 意连气儿 30 个往复日中至少有 20 个往复日的收盘价均不低于当期转股价钱的 175% 时，上市公司董事会有权提倡转股价钱朝上修正决策并提交上市公司股东大会审 议表决，该决策须经出席会议的股东所抓表决权的三分之二以上通过方可实施， 股东大会进行表决时，抓有本次刊行的可周折公司债券的股东应当避开。修正后 的转股价钱为当期转股价钱的 130%。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一 期经审计的每股净财富值和股票面值。   若在上述往复日内转股价钱因发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本 等除权、除息事项而拯救的情形，则在拯救日前的往复日按拯救前的转股价钱和 收盘价钱诡计，拯救日及之后的往复日按拯救后的转股价钱和收盘价钱诡计。   本次向特定对象刊行的可周折公司债券抓有东谈主在转股期内请求转股时，转股 数目 Q 的诡计口头为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：   V：指可周折公司债券抓有东谈主请求转股的可周折公司债券票面总金额；   P：指请求转股当日灵验的转股价钱。   可周折公司债券抓有东谈主请求周折成的股份须是整数股。转股时不足周折为一 股的可周折公司债券部分，上市公司将按照推敲规矩，在转股日后的五个往复日 内以现款兑付该部分可周折公司债券的剩余部分金额及该部分对应确当期应计 利息。   （1）到期赎回   若抓有的可周折公司债券到期，则在本次可周折公司债券到期后五个往复日 内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可周折公司债券刊行日至赎回完成日 时间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到期未转股的可周折公司债券。   （2）有条件赎回   在本次刊行的可周折公司债券转股期内，当本次刊行的可周折公司债券未转 股余额不足 1,000 万元时，在相宜关连法律法则规矩的前提下，上市公司有权提 出按照债券面值加当期应计利息（即可周折公司债券刊行日至赎回完成日历间的 利息，但已支付的年利息赐与扣除）的价钱赎回沿途或部分未转股的可周折公司 债券。   当往复对方所抓可周折债券称心解锁条件后，在本次向特定对象刊行的可转 换公司债券转股期限内，如上市公司股票连气儿 30 个往复日的收盘价钱不低于当 期转股价钱的 130%时，上市公司董事会有权提倡强制转股决策，并提交股东大 会表决，该决策须经出席股东大会的股东所抓表决权的三分之二以上通过方可实 施，股东大会进行表决时，抓有本次刊行的可周折公司债券的股东应当避开。通 过上述法式后，上市公司有权欺诈强制转股权，将本次刊行的可周折公司债券按 照那时灵验的转股价钱强制周折为上市公司凡俗股股票。   若在上述往复日内转股价钱因发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本 等除权、除息事项而拯救的情形，则在拯救日前的往复日按拯救前的转股价钱和 收盘价钱诡计，拯救日及之后的往复日按拯救后的转股价钱和收盘价钱诡计。   本次刊行的可周折公司债券转股的股份着手为上市公司新刊行的股份及/或 上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。   本次刊行可周折公司债券不设担保，不安排评级。   （1）常州优融、上海迈环通过本次往复取得的上市公司可周折公司债券及 该等可周折公司债券转股取得的股份，自本次刊行可周折公司债券扫尾之日起 限内可凭证本次往复决策商定实施转股，转股后的股份应当赓续锁定，直至上述 限售期限届满，转股前后的限售期限应合并诡计。但在适用法律许可前提下的转 让不受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购行动）；在称心上述法定限 售期的同期，常州优融、上海迈环通过本次往复取得的可周折公司债券及该等可 周折公司债券转股取得的股份，在事迹承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）内将按照每个司帐年度相应的事迹补偿义务触发情况或履行情况分期解锁， 未称心关连条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；   （2）常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保因本次往复取得的上市公 司可周折公司债券及该等可周折公司债券转股取得的股份，自本次刊行可周折公 司债券扫尾之日起 12 个月内不得转让。因本次往复取得的上市公司可周折公司 债券在上述限售期限内可凭证本次往复决策商定实施转股，转股后的股份应当继 续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并诡计；   （3）芜湖华安取得本次刊行的可周折公司债券时，若其对标的财富抓续拥 有权益的时分已满 12 个月，则其因本次往复取得的可周折公司债券自本次刊行 扫尾之日起 12 个月内不得转让；不然，芜湖华安因本次往复取得的可周折公司 债券自本次刊行扫尾之日起 36 个月内不得转让。芜湖华安因本次往复取得的可 周折公司债券在上述限售期限内不错凭证商定实施转股，转股后的股份应当赓续 锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并诡计；   （4）上述限售期内，各往复对方基于本次往复取得的可周折公司债券转股 后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应看成可转债转股取得的股 份恪守上述限售期安排；   （5）如上述限售期安排与中国证监会及深交所的监管见解不符的，各往复 对方将凭证中国证监会及深交所的监管见解相应拯救限售期承诺。   因本次刊行的可周折公司债券转股而加多的上市公司股票享有与原股票同 等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的系数凡俗股股东（含因可转 换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分拨，享有同等权益。   上市公司将凭证关连法律法则当令礼聘本次刊行的可周折公司债券的受托 照料东谈主，并就受托照料关连事宜与其坚毅债券受托照料左券。   债券受托照料左券主要内容包括但不限于受托照料事项授权范围、利益冲破 风险退避处理机制、与债券抓有东谈主权益密切关连的背服气务等商定。   投资者认购或抓有本次刊行可转债视作同意债券受托照料左券、公司可周折 公司债券抓有东谈主会议规则及《重组叙述书》中其他推敲公司、债券抓有东谈主职权义 务的关连商定。   （1）可周折公司债券抓有东谈主的职权   ①依照法律、行政法则等关连规矩参与或者交付代理东谈主参与债券抓有东谈主会议 并欺诈表决权；   ②按商定的期限和口头要求公司偿付可周折公司债券本金与利息；   ③凭证《重组叙述书》商定的条件将所抓有的本次可周折公司债券转为公司 股票；   ④凭证《重组叙述书》商定的条件欺诈回售权（如有）；   ⑤依照法律、行政法则及《公司端正》的规矩转让、赠与或质押其所抓有的 本次可周折公司债券；   ⑥依照法律、《公司端正》的规矩得回推敲信息；   ⑦法律、行政法则及《公司端正》所赋予的其看成公司债权东谈主的其他职权。   （2）可周折公司债券抓有东谈主的义务   ①恪守公司所刊行的本次可周折公司债券条件的关连规矩；   ②依其所认购的可周折公司债券数额交纳认购资金；   ③恪守债券抓有东谈主会议形成的灵验决议；   ④除法律、法则规矩及《重组叙述书》商定之外，不得要求公司提前偿付本 次可周折公司债券的本金和利息；   ⑤法律、行政法则及《公司端正》规矩应当由债券抓有东谈主承担的其他义务。   （3）债券抓有东谈主会议的权限范围   ①当公司提倡变更《重组叙述书》商定的决策时，对是否同意公司的建议作 出决议，但债券抓有东谈主会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本 次债券利率和期限、取消《重组叙述书》中的赎回或回售条件（如有）等；   ②当公司未能按期支付本次可周折公司债券本息时，对是否同意关连处理方 案作出决议，对是否通过诉讼等法式强制公司和担保东谈主（如有）偿还债券本息作 出决议，对是否参与公司的整顿、妥协、重组或者破产的法律法式作出决议；   ③当公司减资（因职工抓股盘算、股权激励回购股份或公司为叹惜公司价值 及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、赶走或者请求破产 时，对是否接受公司提倡的建议，以及欺诈债券抓有东谈主照章享有的职权决策作出 决议；   ④当担保东谈主（如有）发生首要不利变化时，对欺诈债券抓有东谈主照章享有职权 的决策作出决议；   ⑤当发生对债券抓有东谈主权益有首要影响的事项时，对欺诈债券抓有东谈主照章享 有职权的决策作出决议；   ⑥在法律规矩许可的范围内对公司可周折公司债券抓有东谈主会议规则的修改 作出决议；   ⑦对变更、解聘债券受托照料东谈主作出决议；   ⑧法律、行政法则和表纵情文献规矩应当由债券抓有东谈主会议作出决议的其他 情形。   （4）债券抓有东谈主会议的召开情形   在本次刊行的可周折公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之 一的，应召集债券抓有东谈主会议：   ①公司拟变更《重组叙述书》的商定；   ②拟更正公司可周折公司债券抓有东谈主会议规则；   ③拟变更、解聘债券受托照料东谈主或变更受托照料左券的主要内容；   ④公司不成按期支付本次可周折公司债券的本息；   ⑤公司减资（因实施职工抓股盘算、股权激励或公司为叹惜公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债才能发生首要不利 变化，需要决定或者授权采取相应措施；   ⑥公司分立、被托管、赶走、请求破产或者照章进入破产法式；   ⑦保证东谈主、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生首要变化；   ⑧公司、单独或系数抓有当期未偿还的可周折公司债券面值总额 10%以上的 债券抓有东谈主书面提议召开；   ⑨公司照料层不成常常履行职责，导致刊行东谈主债务反璧才能濒临严重不细目 性，需要照章采取行动的；   ⑩公司提倡债务重组决策的；   ?发生其他对债券抓有东谈主权益有首要本体影响的事项；   ?凭证法律、行政法则、中国证监会、深圳证券往复所及公司可周折公司 债券抓有东谈主会议规则的规矩，应当由债券抓有东谈主会议审议并决定的其他事项。   （5）下列机构或东谈主士不错通过书面口头提议召开债券抓有东谈主会议   ①债券受托照料东谈主；   ②公司董事会；   ③单独或系数抓有当期未偿还的可周折公司债券面值总额 10%以上的债券 抓有东谈主书面提议；   ④关连法律法则、中国证监会、深圳证券往复所规矩的其他机构或东谈主士。   （1）组成可转债背信的情形   ①本次可转债到期、加快反璧（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未 能偿付到期应付本金；   ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；   ③上市公司不履行或违犯受托照料左券项下的任何承诺，且该等不履行或违 反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生本体或首要影响，在 经债券受托照料东谈主书面文牍，或经单独或系数抓有本次可转债未偿还债券面值总 额 10%以上的债券抓有东谈主书面文牍，该背信仍未得到纠正；   ④在本次可转债存续期内，上市公司发生赶走、刊出、被销毁营业牌照、停 业、算帐、丧失反璧才能、被法院指定袭取东谈主或已动手关连的法律法式；   ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法 或司法机构或权力部门的指示、功令或敕令，或上述规矩的讲明的变更导致上市 公司在受托照料左券或本次可转债项下义务的履行变得分歧法；   ⑥上市公司信息泄漏文献存在造作记录、误导性述说或者首要遗漏，且致使 债券抓有东谈主碰到首要损失的；   ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生首要不利影响的情形。   （2）背服气务的承担口头   上述背信事件发生时，上市公司应当承担相应的背服气务，包括但不限于按 照《重组叙述书》的商定向可转债抓有东谈主实时、足额支付本金及/或利息以及迟 延支付本金及/或利息产生的罚息、背信金等，并就受托照料东谈主因上市公司背信 事件承担关连服务形成的损失赐与补偿。   （3）争议处理机制   本次可周折公司债券刊行适用中国法律并依其讲明。   本次可周折公司债券刊行和存续时间所产生的争议，起先应在争议各方之间 协商处理。要是协商处理不成，争议各方有权按照受托照料左券、债券抓有东谈主会 议规则等规矩，向有统帅权的东谈主民法院拿告状讼。当产生任何争议及任何争议正 按前条商定进行处理时，除争议事项外，各方有权赓续欺诈本次可转债刊行及存 续期的其他职权，并应履行其他义务。   在交割日后 30 个服务日内，由上市公司指定的相宜《证券法》规矩的审计 机构对标的公司进行审计并出具专项审计叙述，细目过渡期内本次重组所涉沿途 标的财富产生的损益。   本次往复所涉沿途标的财富在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡 期内产生的吃亏部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其 系数转让的标的公司股权的比例以现款口头向标的公司补足。   （三）召募配套资金具体决策   本次往复中，上市公司拟向特定对象刊行股票召募配套资金的股票刊行种类 为东谈主民币凡俗股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所主板。   本次往复中，上市公司向特定对象刊行股票召募配套资金的订价基准日为向 特定对象刊行股票刊行期首日，股票刊行价钱不低于订价基准日前 20 个往复日 公司股票往复均价的 80%。   本次向特定对象刊行股份召募配套资金采取询价刊行口头，具体刊行价钱将 在本次刊行股份召募配套资金经深交所审核通过并经中国证监会赐与注册后，由 上市公司董事会凭证股东大会授权，按照关连法律、行政法则及表纵情文献的规 定，并凭证询价情况，与本次刊行的寂寥财务照拂人（主承销商）协商细目。   在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积转增股本、 配股等除权、除息事项，本次刊行价钱将按照中国证监会和深交所的关连规则进 行相应拯救。     上市公司拟向不卓绝 35 名特定投资者刊行股票召募配套资金。     上市公司拟召募配套资金总金额不卓绝 20,739.63 万元，用于补充标的公司 流动资金及偿还银行贷款、支付本次往复的现款对价及中介机构用度，未卓绝本 次往复拟购买财富往复价钱的 100%（不包括往复对方芜湖华何在本次预案泄漏 前六个月内以现款增资入股标的财富部分对应的往复价钱）。最终刊行数目将在 本次重组经深交所审核通过并经中国证监会赐与注册后，按照《刊行注册照料办 法》等的关连规矩，凭证询价结果最终细目。     本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行扫尾之 日起 6 个月内不得转让。上述锁按时内，配套召募资金认购方由于上市公司送股、 转增股本等原因增抓的上市公司股份，亦应恪守上述承诺。     如前述锁按时与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套召募资金认购方 将凭证监管机构的最新监管见解进行相应拯救。     上市公司在本次往复完成前的滚存未分拨利润由本次往复完成后上市公司 的新老股东共同享有。     本次召募配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次 往复的现款对价及中介机构用度，具体用途如下：                                                  单元：万元 序                                              占召募配套资金              技俩称号             拟干与召募资金金额 号                                               比例（%） 序                                                     占召募配套资金               技俩称号                   拟干与召募资金金额 号                                                      比例（%）               系数                          20,739.63          100.00      在本次配套召募资金到位之前，公司若凭证试验情况自筹资金先行开销，在 配套召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已开销的自筹资金。 三、本次往复的性质      （一）本次往复不组成首要财富重组      本次往复中领益智造拟购买往复对方系数抓有的江苏科达 66.46%股权。根 据领益智造、江苏科达经审计的 2024 年度财务数据以及本次往复作价情况，相 关财务比例诡计如下：                                                         单元：万元        技俩              上市公司             标的公司            比例     财富总额与往复额孰高         4,516,119.23      132,753.26          2.94%        营业收入            4,421,122.44       89,884.35          2.03%     财富净额与往复额孰高         1,980,767.00       33,230.00          1.68%   注：（1）凭证《重组照料办法》的关连规矩，江苏科达财富净额以本次往复价钱 33,230.00 万元看成诡计主义，江苏科达的财富总额、营业收入取自其仍是审计的 2024 年度合并财务   （2）领益智造的财富总额、财富净额、营业收入取自其经审计的 2024 年度财务报表。 报表。      凭证上述诡计结果，江苏科达财富总额、营业收入、财富净额占上市公司 第十二条的规矩，本次往复不组成上市公司首要财富重组。      本次往复波及刊行可周折公司债券购买财富，需要经深交所审核通过并经中 国证监会赐与注册，且履行完了其他必要的审批/备案法式（包括但不限于需要 履行的关连反驾驭呈文法式等）后方可实施。      （二）本次往复不组成关联往复      本次刊行可周折公司债券及支付现款购买财富的往复对方在往复前与上市 公司偏执关联方之间不存在关联关系，刊行可周折公司债券及支付现款购买财富 完成后无往复对方抓有上市公司股份卓绝 5%。凭证《股票上市规则》的规矩， 本次往复不组成关联往复。   （三）本次往复不组成重组上市及判断依据   本次往复前 36 个月内，上市公司试验遏抑权未发生变更。本次往复前后， 上市公司的控股股东均为领胜投资，试验遏抑东谈主均为曾芳勤女士，本次往复不会 导致上市公司遏抑权变更，凭证《重组照料办法》的关连规矩，本次往复不组成 重组上市。 四、本次往复对于上市公司的影响   （一）本次往复对上市公司主营业务的影响   本次往复标的公司是一家专科出产汽车面目板、副面目板、门护板、立柱等 饰件的汽车零部件公司，领有多家整车厂商一级供应商的禀赋，在与整车厂商的 长久配套服务中积蓄了丰富的配套警戒。本次往复完成后，上市公司将快速切入 具备广袤阛阓长进的汽车饰件行业，得回汽车表里饰件系统零部件及模具的遐想、 制造及销售才能，深化在汽车产业畛域的布局，丰富并完善在汽车畛域的产物矩 阵，分享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠谈及应用畛域，并为相投汽车电 动化、智能化发展趋势及探索 AI 末端硬件的扩大应用提供了基础。   （二）本次往复对上市公司股权结构的影响   本次往复前后，公司的控股股东均为领胜投资，试验遏抑东谈主均为曾芳勤。本 次往复不会导致公司遏抑权变更。死心 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 认购的可周折公司债券抓有东谈主将所抓有的该等可周折公司债券以运转转股价钱 周折为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：                            重组前                        重组后     股东称号          抓股数目                       抓股数目                                  占比（%）                      占比（%）                   （股）                        （股） 领胜投资（江苏）有限公司     4,139,524,021      59.07   4,139,524,021      58.77      曾芳勤          144,536,846        2.06    144,536,846        2.05  香港中央结算有限公司       122,493,711        1.75    122,493,711        1.74 广东领益智造股份有限公司  －2024 年职工抓股盘算 广东领益智造股份有限公司  －2022 年职工抓股盘算 中国建立银行股份有限公司       16,673,257        0.24     16,673,257        0.24                              重组前                              重组后      股东称号           抓股数目                           抓股数目                                    占比（%）                            占比（%）                     （股）                            （股） －景顺长城研究精选股票型     证券投资基金 招商银行股份有限公司－广 发电子信息传媒产业精选股         15,519,570          0.22          15,519,570           0.22  票型发起式证券投资基金 新华东谈主寿保障股份有限公司  －传统－凡俗保障产物          14,280,242          0.20          14,280,242           0.20    -018L-CT001 深 中国建立银行股份有限公司 －民生加银抓续成长搀杂型         14,000,000          0.20          14,000,000           0.20     证券投资基金      刘龙贵             13,662,900          0.19          13,662,900           0.19      常州优融                      -            -          22,426,984           0.32      上海迈环                      -            -           1,730,769           0.02      芜湖华安                      -            -           3,925,692           0.06      常州青枫                      -            -           3,611,661           0.05      常州星远                      -            -           1,620,000           0.02      常州超领                      -            -           1,312,430           0.02      江苏信保                      -            -           1,205,276           0.02      其他股东          2,479,062,400        35.37    2,479,062,400            35.19       系数           7,008,177,819       100.00    7,044,010,631           100.00   注：表中列示的本次往复前股东抓股情况引自上市公司 2024 年 12 月 31 日股东名册， 往复对方取得新增股份数目按照向下取整精准至整数股。   （三）本次往复对上市公司主要财务主义的影响   凭证容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅叙述》                                  （容 诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次往复前最近一年审计叙述，本次 往复完成前后（未琢磨配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：            技俩                                       往复前                       备考数 总财富（万元）                               4,516,119.23                  4,668,378.60 包摄于母公司股东的系数者权益（万元）                    1,980,767.00                  1,983,490.45 营业收入（万元）                              4,421,122.44                  4,511,006.79 包摄于母公司系数者净利润（万元）                       175,349.21                    178,072.66 基本每股收益（元/股）                                     0.25                       0.25            技俩                                 往复前               备考数 稀释每股收益（元/股）                           0.25                 0.25   要是本次往复得以实施，公司总财富范围、收入范围等将加多，包摄于母公 司股东的系数者权益不存在显然变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。 五、本次往复的决策进程和审批情况      （一）本次往复仍是履行的决策和审批法式   死心本叙述书签署日，本次往复已履行的决策法式及批准包括： 易预案；上市公司寂寥董事发表了寂寥见解。 往复决策；上市公司寂寥董事召开寂寥董事有意会议审议通过了本次往复关连的 议案并同意提交董事会审议。 过本次往复决策。 中反驾驭审查作假施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕307 号）。      （二）本次往复尚需履行的决策和审批法式   死心本叙述书签署日，本次往复尚需履行的法式事项包括但不限于：   本次往复决策在取得推敲驾驭部门的授权、审批和备案法式前，不得实施。 本次往复能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、 批准、审核通过或同意注册的时分均存在不细目性，提请雄壮投资者详确投资风 险。 六、往复各方热切承诺   （一）上市公司偏执董事、监事、高档照料东谈主员作出的热切承诺 承诺方     承诺事项                   承诺内容                   为本次往复出具的说明、承诺及提供的信息均为着实、准                   确和完好的，不存在造作记录、误导性述说或者首要遗漏，                   并对所提供信息的着实性、准确性和完好性承担相应的法                   律服务。                   向参与本次往复的各中介机构所提供的府上均为着实、准                   确、完好的原始书面府上或副本府上，府上副本或复印件        对于所提供信息                   与其原始府上或原件一致；系数文献的签名、钤记均是真 上市公司   着实性、准确性和                   实的，并已履行该等文献签署和盖印所需的法定法式、获        完好性的承诺函                   得正当授权；不存在职何造作记录、误导性述说或者首要                   遗漏。                   泄漏而未泄漏的合同、左券、安排或其他事项。                   实、准确、完好，不存在职何造作记录、误导性述说或者                   首要遗漏，并对其着实性、准确性和完好性承担相应的法                   律服务。                   体，具备《上市公司首要财富重组照料办法》等关连法律、                   法则及表纵情文献规矩的参与本次往复的主体经验。                   东谈主民共和国公司法》等法律、法则、表纵情文献和公司章                   程规矩的任职经验和义务，不存在严重毁伤投资者的正当                   权益和社会行家利益的首要犯科行动。                   不存在首要失信情况。最近三年内不存在受到行政处罚（与                   证券阛阓显然无关的除外）、刑事处罚或者波及与经济纠                   纷推敲的首要民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期        对于遵法及诚信    偿还大额债务、上市后不表率承诺、承诺未履行或未履行 上市公司   情况的声明和承    完了的情形。        诺          4、死心本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券                   刊行注册照料办法》第十一条文矩的不得向特定对象刊行                   股票的下列情形：（1）私自改变上次召募资金用途未作纠                   正，或者未经股东会招供；（2）最近一年财务报表的编制                   和泄漏在首要方面不相宜企业司帐准则或者关连信息泄漏                   规则的规矩；最近一年财务司帐叙述被出具狡赖见解或者                   无法表暗示见的审计叙述；最近一年财务司帐叙述被出具                   保寄望见的审计叙述，且保寄望见所波及事项对上市公司                   的首要不利影响尚未摈斥。本次刊行波及首要财富重组的                   除外；（3）现任董事和高档照料东谈主员最近三年受到中国证                   监会行政处罚，或者最近一年受到证券往复所公开责骂；                   （4）上市公司或者其现任董事和高档照料东谈主员因涉嫌造孽 承诺方     承诺事项                   承诺内容                   正在被司法机关立案调查或者涉嫌犯科非法正在被中国证                   监会立案造访；（5）控股股东、试验遏抑东谈主最近三年存在                   严重毁伤上市公司利益或者投资者正当权益的首要犯科行                   为；（6）最近三年存在严重毁伤投资者正当权益或者社会                   行家利益的首要犯科行动。                   刊行注册照料办法》第十四条文矩的不得刊行可周折公司                   债券的下列情形：（1）对已公开刊行的公司债券或者其他                   债务有背信或者蔓延支付本息的事实，仍处于赓续状态；                   （2）违犯《中华东谈主民共和国证券法》规矩，改变公开刊行                   公司债券所募资金用途。                   情形，上市公司利益或者投资者正当权益不存在被控股股                   东或试验遏抑东谈主严重毁伤且尚未摈斥的情形。                   机构（如有）不存在因涉嫌本次往复关连的内幕往复被中                   国证监会立案造访或者被司法机关立案调查的情况。                   机构（如有）不存在《上市公司监管联接第 7 号——上市                   公司首要财富重组关连股票额外往复监管》第十二条文矩                   的情形，即“因涉嫌本次首要财富重组关连的内幕往复被                   立案造访或者立案调查的，自强案之日起至服务认定前不                   得参与任何上市公司的首要财富重组。中国证监会作出行        对于不存在不得                   政处罚或者司法机关照章根究处分的，上述主体自中        参与任何上市公 上市公司              国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出关连裁判生        司首要财富重组                   效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的首要        情形的说明                   财富重组。”                   遏抑的机构（如有）不存在深远本次往复的关连内幕信息                   及利用本次往复关连内幕信息进行内幕往复的情形，并保                   证采取必要措施对本次往复的府上和信息严格诡秘，不向                   任何第三方泄漏该等府上和信息，但有权机关要求泄漏或                   者向为完成本次往复而礼聘的中介机构提供本次往复关连                   信息的除外。 承诺方     承诺事项                   承诺内容                   整，不存在造作记录、误导性述说或者首要遗漏，并对所                   提供信息的着实性、准确性和完好性承担相应的法律服务。 上市公司              2、本东谈主保证向参与本次往复的各中介机构所提供的府上均        对于所提供信息 董事、监              为着实、准确、完好的原始府上或副本府上，副本府上或        着实性、准确性和 事、高档              复印件与其原始府上或原件一致；系数文献的签名、钤记        完好性的承诺函 照料东谈主员              均是着实的，不存在职何造作记录、误导性述说或者首要                   遗漏。                   述说或者首要遗漏，被司法机关立案调查或者被中国证监 承诺方     承诺事项                  承诺内容                  会立案造访的，在形成造访论断昔日，不转让在该上市公                  司领有权益的股份，并于收到立案查抄文牍的 2 个往复日                  内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事                  会，由董事会代本东谈主向证券往复所和证券登记结算机构申                  请锁定；未在 2 个往复日内提交锁定请求的，授权董事会                  核实后顺利向证券往复所和证券登记结算机构报送本东谈主的                  身份信息和账户信息并请求锁定；董事会未向证券往复所                  和证券登记结算机构报送本东谈主的身份信息和账户信息的，                  授权证券往复所和证券登记结算机构顺利锁定关连股份。                  如造访论断发现有在犯科非法情节，本东谈主承诺锁定股份自                  愿用于关连投资者补偿安排。                  失的，本东谈主温柔照章承担相应补偿服务。                  规、表纵情文献和公司端正规矩的任职经验和义务，不存                  在严重毁伤投资者的正当权益和社会行家利益的首要犯科                  行动。 上市公司        对于遵法及诚信   不存在受到行政处罚（与证券阛阓显然无关的除外）、刑 董事、监        情况的声明和承   事处罚或者波及与经济纠纷推敲的首要民事诉讼或者仲裁 事、高档        诺         的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不表率承 照料东谈主员                  诺、承诺未履行或未履行完了的情形。                  年受到证券往复所公开责骂，或者因涉嫌造孽正在被司法                  机关立案调查或者涉嫌犯科非法正在被中国证监会立案调                  查的情形。                  关连的内幕往复被中国证监会立案造访或者被司法机关立                  案调查的情况。                  联接第 7 号——上市公司首要财富重组关连股票额外往复                  监管》第十二条文矩的情形，即“因涉嫌本次首要财富重                  组关连的内幕往复被立案造访或者立案调查的，自强案之                  日起至服务认定前不得参与任何上市公司的首要财富重 上市公司   对于不存在不得                  组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章根究刑事 董事、监   参与任何上市公                  服务的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司 事、高档   司首要财富重组                  法机关作出关连裁判班师之日起至少三十六个月内不得参 照料东谈主员   情形的说明                  与任何上市公司的首要财富重组。”                  关连内幕信息及利用本次重组关连内幕信息进行内幕往复                  的情形，并保证采取必要措施对本次往复的府上和信息严                  格诡秘，不向任何第三方泄漏该等府上和信息，但有权机                  关要求泄漏或者向为完成本次往复而礼聘的中介机构提供                  本次往复关连信息的除外。 上市公司             1、自上市公司初次泄漏本次往复关连信息之日起至本次交        对于至本次往复 董事、监             易实施完了时间，本东谈主不存在减抓上市公司股票的盘算，        实施完了时间的 事、高档             将不会有减抓上市公司股票行动。上述股份包括本东谈主本次        减抓盘算承诺 照料东谈主员             往复前抓有的上市公司股份以及在上述时间内因上市公司 承诺方      承诺事项                  承诺内容                   分成送股、成本公积转增股本等形成的生息股份。本承诺                   函自本东谈主签署之日起班师。                   失的，本东谈主温柔照章承担对上市公司或者其他投资者的赔                   偿服务。                   东谈主员的职责，叹惜公司和全体股东的正当权益。                   送利益，也不继承其他口头毁伤公司利益。                   束。                   的投资、破钞步履。 上市公司              5、本东谈主承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制与公司         对于摊薄即期回 董事、高              填补讲演措施的扩充情况相挂钩。         报采取填补措施 级照料东谈主              6、若上市公司后续推出股权激励政策，本东谈主承诺拟公布的         的承诺 员                 公司股权激励的行权条件将与公司填补讲演措施的扩充情                   况相挂钩。                   券往复所等证券监管机构就填补讲演措施偏执承诺作出另                   行规矩或提倡其他要求的，本东谈主承诺届时将按照最新规矩                   出具补充承诺。                   司或者股东形成损失的，本东谈主温柔照章承担对上市公司或                   者股东的补偿服务。   （二）上市公司控股股东、试验遏抑东谈主作出的热切承诺  承诺方      承诺事项                 承诺内容                   确和完好，不存在造作记录、误导性述说或者首要遗漏，                   并对所提供信息的着实性、准确性和完好性承担相应的法                   律服务。                   府上均为着实、准确、完好的原始府上或副本府上，副本                   府上或复印件与其原始府上或原件一致；系数文献的签名、                   钤记均是着实的，不存在职何造作记录、误导性述说或者         对于所提供信息   首要遗漏。 领胜投资、   着实性、准确性   3、如本次往复所泄漏或提供的信息涉嫌造作记录、误导性 曾芳勤     和完好性的承诺   述说或者首要遗漏，被司法机关立案调查或者被中国证监         函         会立案造访的，在形成造访论断昔日，不转让在该上市公                   司领有权益的股份，并于收到立案查抄文牍的 2 个往复日                   内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事                   会，由董事会代本公司/本东谈主向证券往复所和证券登记结算                   机构请求锁定；未在 2 个往复日内提交锁定请求的，授权                   董事会核实后顺利向证券往复所和证券登记结算机构报送                   本公司/本东谈主的身份信息和账户信息并请求锁定；董事会未                   向证券往复所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息                   和账户信息的，授权证券往复所和证券登记结算机构顺利  承诺方     承诺事项                  承诺内容                   锁定关连股份。如造访论断发现有在犯科非法情节，本公                   司/本东谈主承诺锁定股份自愿用于关连投资者补偿安排。                   形成损失的，本公司/本东谈主温柔照章承担相应补偿服务。                   场显然无关的除外）、刑事处罚或者波及与经济纠纷推敲                   的首要民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大                   额债务、不表率承诺、承诺未履行或未履行完了等首要失                   信情形。         对于遵法及诚信 领胜投资、             2、本公司/本东谈主最近三年内不存在受到中国证监会行政处         情况的声明和承 曾芳勤               罚、最近一年受到证券往复所公开责骂，或因涉嫌造孽正         诺                   在被司法机关立案调查或者涉嫌犯科非法正在被中国证监                   会立案造访的情形。                   市公司非法为本公司提供担保等严重毁伤上市公司利益或                   者投资者正当权益的首要犯科行动。                   易实施完了时间，本公司/本东谈主不存在减抓上市公司股票的                   盘算，将不会有减抓上市公司股票行动。上述股份包括本         对于至本次往复   公司/本东谈主本次往复前抓有的上市公司股份以及在上述时间 领胜投资、         实施完了时间的   内因上市公司分成送股、成本公积转增股本等形成的生息 曾芳勤         减抓盘算承诺    股份。本承诺函自本公司/本东谈主签署之日起班师。                   形成损失的，本公司/本东谈主温柔照章承担对上市公司或者其                   他投资者的补偿服务。                   端正》的推敲规矩欺诈股东职权，不越权烦躁上市公司经                   营照料步履，不侵占上市公司利益。         对于摊薄即期回   往复所等证券监管机构就填补讲演措施偏执承诺作出另行 领胜投资、         报采取填补措施   规矩或提倡其他要求的，本公司/本东谈主承诺届时将按照最新 曾芳勤         的承诺       规矩出具补充承诺。                   报措施及本承诺，如违犯本承诺或拒不履行本承诺给上市                   公司或者其他股东形成损失的，本公司/本东谈主同意凭证法律、                   法则及证券监管机构的推敲规矩承担相应的法律服务。                   主体遏抑的机构（如有）不存在因涉嫌本次往复关连的内                   幕往复被中国证监会立案造访或者被司法机关立案调查的                   情况；         对于不存在不得                   主体遏抑的机构（如有）不存在《上市公司监管联接第 7 领胜投资、   参与任何上市公                   号——上市公司首要财富重组关连股票额外往复监管》第 曾芳勤     司首要财富重组                   十二条文矩的情形，即“因涉嫌本次首要财富重组关连的         情形的说明                   内幕往复被立案造访或者立案调查的，自强案之日起至责                   任认定前不得参与任何上市公司的首要财富重组。中国证                   监会作出行政处罚或者司法机关照章根究处分的，上                   述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出                   关连裁判班师之日起至少三十六个月内不得参与任何上市  承诺方     承诺事项                  承诺内容                   公司的首要财富重组。”                   主体遏抑的机构（如有）不存在深远本次往复的关连内幕                   信息及利用本次往复关连内幕信息进行内幕往复的情形，                   并保证采取必要措施对本次往复的府上和信息严格诡秘，                   不向任何第三方泄漏该等府上和信息，但有权机关要求披                   露或者向为完成本次往复而礼聘的中介机构提供本次往复                   关连信息的除外。                   任。                   财务等方面与本公司/本东谈主遏抑的其他企业宽裕分开，上市                   公司的业务、财富、东谈主员、财务和机构寂寥。         对于保抓上市公 领胜投资、             东谈主员、财务等方面丧失寂寥性的潜在风险，本次往复完成         司寂寥性的承诺 曾芳勤               后，本公司/本东谈主看成上市公司的控股股东/试验遏抑东谈主将继         函                   续保证上市公司在业务、财富、机构、东谈主员、财务的寂寥                   性。                   任。                   与上市公司之间的关联往复。                   法幸免或者有合理原因而发生的关联往复，本公司/本东谈主及                   所遏抑的其他企业将凭证推敲法律、法则和表纵情文献以                   及上市公司里面治理轨制的规矩履行决策法式和信息泄漏                   义务，辞退对等、自愿、等价和有偿的一般生意原则及国                   家推敲政策与上市公司坚毅关联往复左券，并确保关联交         对于表率并减少 领胜投资、             易的价钱公允，关联往复价钱原则上不偏离阛阓寂寥第三         关联往复的承诺 曾芳勤               方的价钱或收费的模范、国度订价或领导价钱（若有），         函                   以叹惜上市公司偏执股东的利益。                   法转化上市公司的资金、利润，不利用关联往复毁伤上市                   公司偏执下属企业以及非关联股东的利益。                   制权时间灵验。如本公司/本东谈主违犯上述承诺给上市公司及                   其中小股东及下属企业形成损失，本公司/本东谈主将照章承担                   相应的法律服务。                   一、死心本承诺函出具之日，本公司/本东谈主及所遏抑的其他                   企业未顺利或蜿蜒从事与上市公司不异或相似的业务，未                   领有从事与上市公司不异、相似业务的其他控股公司、联                   营公司及相助公司。                   二、为了幸免对上市公司的出产规划组成新的（或可能的）、 领胜投资、   对于幸免同行竞                   顺利（或蜿蜒）的业务竞争，本次往复完成后，本公司/本 曾芳勤     争的承诺函                   东谈主看成上市公司的控股股东/试验遏抑东谈主时间，本公司/本东谈主                   承诺：                   企业将不顺利从事与上市公司不异或访佛的产物出产及/或                   业务规划；  承诺方       承诺事项                  承诺内容                     市公司的产物出产及/或业务规划组成竞争或可能组成竞争                     的企业；                     其他企业及本东谈主担任董事（不含同为两边的寂寥董事）及                     高档照料东谈主员的企业（以下并称“关联企业”）不顺利或                     蜿蜒从事、参与或进行与上市公司的产物出产及/或业务经                     营相竞争的任何步履；                     的产物出产及/或业务规划，本公司/本东谈主将幸免成为该等企                     业的控股股东或得回该等企业的试验遏抑权；                     本东谈主及/或关联企业将不与上市公司彭胀后的产物或业务相                     竞争，如本公司/本东谈主及/或关联企业与上市公司彭胀后的产                     品或业务组成或可能组成竞争，则本公司/本东谈主将切身及/                     或促成关联企业采取措施，以按照最大适度相宜上市公司                     利益的口头退出该等竞争，包括但不限于：                     （1）住手出产组成竞争或可能组成竞争的产物；                     （2）住手规划组成或可能组成竞争的业务；                     （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；                     （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来规划。                     公司因此碰到或产生的任何损失或开支。    （三）往复对方作出的热切承诺  承诺方       承诺事项                  承诺内容                     关连的信息，并保证所提供的信息着实、准确和完好，不                     存在造作记录、误导性述说或者首要遗漏，如因提供的信                     息存在造作记录、误导性述说或者首要遗漏，给上市公司                     或者投资者形成损失的，将照章承担包括补偿服务在内的                     沿途法律服务。 常州优融、                     均为着实、准确、完好的原始府上或副本府上，副本府上 上海迈环、                     或复印件与其原始府上或原件一致；系数文献的签名、印 万 里 扬 管           对于所提供信    章均是着实的，该等文献的签署东谈主员经正当授权并灵验签 理、芜湖华           息着实性、准确   署该文献，不存在职何造作记录、误导性述说或者首要遗 安、常州青           性和完好性的    漏；保证已履行了法定的泄漏和叙述义务，不存在应当披 枫、常州星           承诺函       露而未泄漏的合同、左券、安排或其他事项；如违犯上述 远、常州超                     保证，本企业将照章承担沿途法律服务。 领和江苏信 保                     述说或者首要遗漏，被司法机关立案调查或者被中国证券                     监督照料委员会立案造访的，在形成造访论断昔日，本企                     业将暂停转让在上市公司领有权益的可转债/股份（如有），                     并于收到立案查抄文牍的 2 个往复日内将暂停转让的书面                     请求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会                     代本企业向证券往复所和证券登记结算机构请求锁定；如                     本企业未在 2 个往复日内朝上市公司董事会提交暂停转让  承诺方       承诺事项                 承诺内容                    的书面请求，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直                    接向证券往复所和证券登记结算机构报送本企业的企业信                    息和账户信息并请求锁定；如上市公司董事会未能向证券                    往复所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户                    信息的，本企业同意授权证券往复所和证券登记结算机构                    顺利锁定关连可转债/股份（如有）。如造访论断发现本企                    业存在犯科非法情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如                    有）用于关连投资者补偿安排。                    高档照料东谈主员/扩充事务合资东谈主及主要照料东谈主员、本公司控                    股股东/简略遏抑本合资企业的合资东谈主（如有）、本企业实                    际遏抑东谈主（如有）及前述主体遏抑的机构（如有），均不                    存在因涉嫌本次往复关连的内幕往复被立案造访或立案侦                    查的情形，均不存在《上市公司监管联接第 7 号——上市                    公司首要财富重组关连股票额外往复监管》第十二条文矩                    的情形，即“因涉嫌本次首要财富重组关连的内幕往复被 常州优融、              立案造访或者立案调查的，自强案之日起至服务认定前不 上海迈环、              得参与任何上市公司的首要财富重组。中国证监会作出行 万 里 扬 管   对于不存在不   政处罚或者司法机关照章根究处分的，上述主体自中 理、芜湖华     得参与任何上   国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出关连裁判生 安、常州青     市公司首要资   效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的首要 枫、常州星     产重组情形的   财富重组。” 远、常州超     承诺函      2、本企业以及本企业董事、监事、高档照料东谈主员/扩充事务 领和江苏信              合资东谈主及主要照料东谈主员、本公司控股股东/简略遏抑本合资 保                  企业的合资东谈主（如有）、本企业试验遏抑东谈主（如有）及前                    述主体遏抑的机构（如有）不存在深远本次往复的关连内                    幕信息及利用本次往复关连内幕信息进行内幕往复的情                    形。                    合资东谈主及主要照料东谈主员、本公司控股股东/简略遏抑本合资                    企业的合资东谈主（如有）、本企业试验遏抑东谈主（如有）及前                    述主体遏抑的机构（如有）如违犯上述承诺，本企业将依                    法承担相应的法律服务。                    了标的公司《公司端正》规矩的出资义务，出资及/或股权                    受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款着实且已                    沿途交纳或支付，不存在职何造作出资、踌躇出资、抽逃 常州优融、                    出资等违犯看成股东所应许担的义务及服务的情形，不存 上海迈环、                    在因股东行动可能影响标的公司正当存续的情况。本企业 万 里 扬 管                    看成标的公司的股东，着实、正当抓有标的公司股权，在 理、芜湖华     对于所抓标的                    股东主体经验方面不存在职何障碍、纠纷或潜在纠纷。 安、常州青     公司股权权属 枫、常州星     的承诺函                    的公司股权的沿途权益，包括但不限于占有、使用、收益 远、常州超                    及处均权，该等股权权属明晰，不存在职何式样的相信抓 领和江苏信                    股、交付抓股、收益权安排、期权安排、股权代抓或者其 保                    他任何代表其他方利益的情形，且该等股权未竖立任何抵                    押、质押、留置等担保权和其他第三方职权，不存在辞谢                    转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被扣押、查封、                    冻结、托管等使其职权受到限制或者妨碍权属转让的情形。  承诺方     承诺事项                  承诺内容                  在本次往复实施完了之前，本企业保证不在所抓标的公司                  股权上竖立质押等任何第三方职权。同期，本企业保证此                  种情景抓续至标的公司股权登记至上市公司名下。                  的权属明晰，不存在职何式样的权属纠纷或潜在纠纷的情                  形，该等标的公司股权的过户或者转化不存在本企业里面                  决策浑沌或本体性法律浑沌。同期，本企业保证此种情景                  抓续至标的公司股权登记至上市公司名下。                  企业转让标的公司股权的限制性条件；标的公司《公司章                  程》、里面照料轨制文献偏执签署的合同或左券中，以及                  标的公司股东之间坚毅的合同、左券或其他文献中，不存                  在禁止本企业转让所抓标的公司股权的限制性条件。                  给上市公司或者投资者形成损失的，本企业将照章承担赔                  偿服务。                  合资东谈主、主要照料东谈主员最近五年不存在因违犯法律、行政                  法则、规章受到行政处罚（与证券阛阓显然无关的除外）、                  刑事处罚的情形，未波及与经济纠纷推敲的首要民事诉讼                  或仲裁。                  合资东谈主、主要照料东谈主员最近五年内不存在未按期偿还大额 常州优融、                  债务、未履行承诺、被中国证券监督照料委员会采取行政 上海迈环、                  监管措施或受到证券往复所程序处分的情况。 芜湖华安、   对于遵法及诚 常州青枫、   信情况的声明                  高档照料东谈主员/扩充事务合资东谈主、主要照料东谈主员不存在尚未 常州星远、   和承诺函                  了结或可预想的首要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存 常州超领和                  在因涉嫌造孽正被司法机关立案调查或涉嫌犯科非法正被 江苏信保                  中国证券监督照料委员会立案造访的情形。                  高档照料东谈主员/扩充事务合资东谈主、主要照料东谈主员不存在其他                  毁伤投资者正当权益和社会行家利益的首要犯科行动，亦                  不存在其他不良记录。                  投资者形成损失的，将照章承担相应法律服务。                  不存在因违犯法律、行政法则、规章受到行政处罚（与证                  券阛阓显然无关的除外）、刑事处罚的情形，未波及与经                  济纠纷推敲的首要民事诉讼或仲裁。         对于遵法及诚   券监督照料委员会浙江监管局出具警示函的行政监管措 万里扬照料   信情况的声明   施、2023 年 8 月 22 日收到深圳证券往复所的监管函，本企         和承诺函     业以及本企业董事、监事、高档照料东谈主员最近五年内不存                  在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管                  理委员会采取行政监管措施或受到证券往复所程序处分的                  情况。                  高档照料东谈主员不存在尚未了结或可预想的首要诉讼、仲裁  承诺方     承诺事项                  承诺内容                  或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌造孽正被司法机关立案                  调查或涉嫌犯科非法正被中国证券监督照料委员会立案调                  查的情形。                  高档照料东谈主员不存在其他毁伤投资者正当权益和社会行家                  利益的首要犯科行动，亦不存在其他不良记录。                  投资者形成损失的，将照章承担相应法律服务。                  及该等可周折公司债券转股取得的股份，自本次刊行可转                  换公司债券扫尾之日起 12 个月内不得转让。本企业因本次                  往复取得的上市公司可周折公司债券在上述限售期限内可                  凭证本次往复决策商定实施转股，转股后的股份应当赓续                  锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合                  并诡计。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括                  但不限于因事迹补偿而发生的回购行动）。                  的可周折公司债券及该等可周折公司债券转股取得的股                  份，在事迹承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）                  内将按照每个司帐年度相应的事迹补偿义务触发情况或履                  行情况分期解锁，未称心关连条件不得解锁，未经解锁部                  分不得转让，具体解锁安排如下：                  触发事迹补偿义务，或虽触发事迹补偿义务但对应的事迹                  补偿义务已履行完了的情况下，本企业通过本次往复取得                  的可转债总和的 28%不错解锁；如本企业已将部分或沿途                  可转债转成股份的，则尚未转股的可转债数目（即通过本         对于本次往复                  次往复取得的可转债总和减去已转股的可转债数目，下同） 常州优融、   取得可周折公                  的 28%以及可转债转股取得股份数目的 28%可解锁，该解 上海迈环    司债券锁定的                  锁数目包含本企业因需履行事迹承诺期第一个司帐年度涉         承诺函                  及的补偿义务而应补偿的可转债数目或股份数目（如有）；                  年度）未触发事迹补偿义务，或虽触发事迹补偿义务但对                  应的事迹补偿义务已履行完了的情况下，本企业通过本次                  往复取得的可转债总和的 60%不错解锁，如本企业已将部                  分或沿途可转债转成股份的，则尚未转股的可转债数目的                  数目包含本企业因需履行事迹承诺期前两个司帐年度波及                  的补偿义务而应补偿的可转债数目或股份数目（如有）；                  年度及 2027 年度）未触发事迹补偿义务或减值补偿义务，                  或虽触发事迹补偿义务或减值补偿义务但对应的事迹补偿                  义务及/或减值补偿义务已履行完了的情况下，本企业因本                  次往复而得回的可转债数目及可转债转成股份数目的                  三个司帐年度对应的补偿义务已补偿可转债数目或股份数                  量（如有）。                  为免疑义，上述事迹补偿义务及减值补偿义务均指本企业                  在《事迹承诺及补偿左券》项下的相应义务；本企业通过  承诺方     承诺事项                 承诺内容                  本次往复取得的可转债及转股取得股份的解锁数目及解锁                  安排将在上市公司礼聘的司帐师事务所就标的公司在相应                  司帐年度的事迹承诺完结情况出具专项叙述或减值测试报                  告后具体细目。                  司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送                  红股、转增股本等原因而相应加多的股份，亦应恪守上述                  锁定安排。                  换公司债券转股形成的股份的转让和往复依照届时灵验的                  法律、法则，以及中国证券监督照料委员会、深圳证券交                  易所的规矩和规则办理。                  司债券转股形成的上市公司股份，将优先用于履行事迹补                  偿承诺，不得通过质押等口头逃废事迹补偿义务；未来质                  押上述可周折公司债券及上市公司股份时，将书面文牍质                  权东谈主凭证事迹补偿左券上述可周折公司债券及上市公司股                  份具有潜在事迹承诺补偿义务情况，并在质押左券中就相                  关可周折公司债券及上市公司股份用于支付事迹补偿事项                  等与质权东谈主作出明确商定。                  监管见解不相符，本企业将凭证关连监管见解相应拯救。                  债券锁定关连内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。                  及该等可周折公司债券转股取得的股份，自本次刊行可转                  换公司债券扫尾之日起 12 个月内不得转让。本企业因本次                  往复取得的上市公司可周折公司债券在上述限售期限内可                  凭证商定实施转股，转股后的股份应当赓续锁定，直至上                  述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并诡计。 常州青枫、   对于本次往复   司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送 常州星远、   取得可周折公   红股、转增股本等原因而相应加多的股份，亦应恪守上述 常州超领和   司债券锁定的   锁定安排。 江苏信保    承诺函      3、 上述限售期届满后，该等可周折公司债券及该等可转                  换公司债券转股形成的股份的转让和往复依照届时灵验的                  法律、法则，以及中国证券监督照料委员会、深圳证券交                  易所的规矩和规则办理。                  相符，本企业将凭证关连监管见解相应拯救。                  债券锁定关连内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。                  若本企业对标的财富抓续领有权益的时分已满 12 个月，则         对于本次往复                  本企业因本次往复取得的上市公司可周折公司债券自本次         取得可周折公 芜湖华安             刊行扫尾之日起 12 个月内不得转让；不然，本企业因本次         司债券锁定的                  往复取得的上市公司可周折公司债券自本次刊行扫尾之日         承诺函                  起 36 个月内不得转让。本企业因本次往复取得的上市公司                  可周折公司债券在上述限售期限内可凭证商定实施转股，  承诺方       承诺事项                 承诺内容                    转股后的股份应当赓续锁定，直至上述限售期限届满，转                    股前后的限售期限应合并诡计。                    司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送                    红股、转增股本等原因而相应加多的股份，亦应恪守上述                    锁定安排。                    换公司债券转股形成的股份的转让和往复依照届时灵验的                    法律、法则，以及中国证券监督照料委员会、深圳证券交                    易所的规矩和规则办理。                    相符，本企业将凭证关连监管见解相应拯救。                    债券锁定关连内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。                    存在非法占用标的公司偏执子公司资金的情况，不存在对                    标的公司偏执子公司非规划性资金占用的情况。           对于不存在对 常州优融、     标的公司非经                    范非规划性资金占用事项，未来不以任何式样非规划性占 上海迈环      营性资金占用                    用标的公司偏执子公司资金。           的承诺函                    任充分补偿或补偿由此给上市公司形成的系数顺利或蜿蜒                    损失。 万 里 扬 管 理、芜湖华           对于不存在对   存在非法占用标的公司偏执子公司资金的情况，不存在对 安、常州青           标的公司非经   标的公司偏执子公司非规划性资金占用的情况。 枫、常州星           营性资金占用   2、 如违犯上述承诺，本企业温柔承担由此产生的沿途责 远、常州超           的承诺函     任充分补偿或补偿由此给上市公司形成的系数顺利或蜿蜒 领和江苏信                    损失。 保                    企业未顺利或蜿蜒从事与上市公司不异或相似的业务，未                    领有从事与上市公司不异、相似业务的其他控股公司、联                    营公司及相助公司。                    顺利（或蜿蜒）的业务竞争，本次往复完成后，本企业承                    诺：                    （1）非为上市公司利益之目的，本企业及本企业所遏抑的                    其他企业将不顺利从事与上市公司不异或访佛的产物出产 常州优融、     对于幸免同行                    及/或业务规划； 上海迈环      竞争的承诺函                    （2）本企业及本企业所遏抑的其他企业将不会投资于任何                    与上市公司的产物出产及/或业务规划组成竞争或可能组成                    竞争的企业；                    （3）本企业将促使本企业顺利或蜿蜒遏抑的企业不顺利或                    蜿蜒从事、参与或进行与上市公司的产物出产及/或业务经                    营相竞争的任何步履；                    （4）本企业所参股的企业，如从事与上市公司组成竞争的                    产物出产及/或业务规划，本企业将幸免成为该等企业的控                    股股东或得回该等企业的试验遏抑权；  承诺方     承诺事项                 承诺内容                  （5）如上市公司而后进一步彭胀产物或业务范围，本企业                  及/或关联企业将不与上市公司彭胀后的产物或业务相竞                  争，如本企业及/或关联企业与上市公司彭胀后的产物或业                  务组成或可能组成竞争，则本企业将切身及/或促成关联企                  业采取措施，以按照最大适度相宜上市公司利益的口头退                  出该等竞争，包括但不限于：                  ①住手出产组成竞争或可能组成竞争的产物；                  ②住手规划组成或可能组成竞争的业务；                  ③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；                  ④将相竞争的业务纳入到上市公司来规划。                  （6）本企业承诺，如违犯本承诺条件，本企业将补偿上市                  公司因此碰到或产生的任何损失或开支。                  （1）标的公司财务记录上透露的系数财富（包括但不限于                  房屋建筑物、构筑物、地皮使用权、常识产权、建立技俩、                  出产线、主要开采等，以下合称“财富”）为标的公司所                  有；关连财富欠债表和关连附庸文献包括了标的公司试验                  沿途领有的财富和权益，并齐在标的公司的占有和遏抑之                  中，标的公司对该等财富享有完好的系数权。                  （2）如因标的公司及/或其下属企业于本次往复前的任何自                  有、试验使用或租出的财富权属及/或关连手续等事项的瑕                  疵，导致标的公司及/或其下属企业无法常常使用该等财富，                  或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉                  讼/仲裁/纠纷、受到关连驾驭部门的行政处罚或发生安全事                  故的，本企业承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业造                  成的系数损失、毁伤和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、         对于本次往复   罚金、补偿等经济服务或义务、停产/破产、寻找替代财富 常州优融    关连事项的承   及/或波及财富更换、搬迁所发生的一切损构怨用度，确保         诺函       上市公司不会因此碰到任何损失。                  （3）就标的公司本次往复前承租的房屋，如因标的公司及                  /或其下属企业承租的其他第三方房屋未办理租出备案登                  记，且在被驾驭机关责令限期改正后过期未改正，导致标                  的公司及/或其下属企业被处以罚金，本企业承诺将承担因                  此形成标的公司及/或其下属企业的损构怨用度，确保上市                  公司不会因此碰到任何损失。                  如标的公司及/或其下属子公司因任何干事用工、社会保障、                  住房公积金关连法律法则扩充不表率的情形（如有）而需                  要承担补缴、补偿、或承担滞纳金等任何式样的经济服务                  或义务，或受到驾驭部门行政处罚，或任何利益关连方以                  任何口头提倡职权要求且该等要求获驾驭部门支抓，本企                  业同意承担前述沿途的经济补偿、补偿、罚金偏执他经济                  损失，确保上市公司不会因此碰到任何损失。         对于本次往复   于本次往复取得可周折公司债券锁定的承诺函，本东谈主证据， 石建新、史         取得可周折公   在常州优融及上海迈环承诺的锁定安排时间内，本东谈主不会 红芬、石东         司债券穿透锁   以任何式样转让抓有的常州优融股权及/或上海迈环份额， 珉         定的承诺函    或者从常州优融及/或上海迈环退出/退伙；  承诺方     承诺事项                  承诺内容                   符，本东谈主同意凭证关连监管见解相应拯救；   （四）标的公司偏执董事、监事、高档照料东谈主员作出的热切承诺 承诺方     承诺事项                   承诺内容                   为本次往复出具的说明、承诺及提供的信息均为着实、准                   确和完好的，不存在造作记录、误导性述说或者首要遗漏，                   并对所提供信息的着实性、准确性和完好性承担相应的法                   律服务。                   向参与本次往复的各中介机构所提供的府上均为着实、准                   确、完好的原始书面府上或副本府上，府上副本或复印件                   与其原始府上或原件一致；系数文献的签名、钤记均是真                   实的，并已履行该等文献签署和盖印所需的法定法式、获                   得正当授权；不存在职何造作记录、误导性述说或者首要                   遗漏。        对于所提供信息    3、本公司保证已履行法定的泄漏和叙述义务，不存在应当 江苏科达   着实性、准确性和   泄漏而未泄漏的合同、左券、安排或其他事项。        完好性的承诺函    4、如本次往复所泄漏或提供的信息涉嫌造作记录、误导性                   述说或者首要遗漏，被司法机关立案调查或者被中国证监                   会立案造访的，在形成造访论断昔日，本公司董事、监事、                   高档照料东谈主员不转让在该上市公司领有权益的股份，并于                   收到立案查抄文牍的 2 个往复日内将暂停转让的书面请求                   和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交                   易所和证券登记结算机构请求锁定；未在 2 个往复日内提                   交锁定请求的，授权董事会核实后顺利向证券往复所和证                   券登记结算机构报送身份信息和账户信息并请求锁定；董                   事会未向证券往复所和证券登记结算机构报送的身份信息                   和账户信息的，授权证券往复所和证券登记结算机构顺利                   锁定关连股份。如造访论断发现有在犯科非法情节，承诺                   锁定股份自愿用于关连投资者补偿安排。                   体，具备《上市公司首要财富重组照料办法》等关连法律、                   法则及表纵情文献规矩的参与本次往复的主体经验。                   东谈主民共和国公司法》等法律、法则、表纵情文献和公司章                   程规矩的任职经验和义务，不存在严重毁伤投资者的正当        对于遵法及诚信                   权益和社会行家利益的首要犯科行动。 江苏科达   情况的声明和承        诺                   不存在首要失信情况；最近三年内不存在受到行政处罚（与                   证券阛阓显然无关的除外）、刑事处罚或者波及与经济纠                   纷推敲的首要民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿                   还大额债务、不表率承诺、承诺未履行或未履行完了的情                   形；不存在因涉嫌造孽正在被司法机关立案调查或者涉嫌                   犯科非法正在被中国证监会立案造访的情形。 承诺方     承诺事项                   承诺内容                   年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券往复                   所公开责骂的情形。                   情形，本公司利益或者投资者正当权益不存在被控股股东                   或试验遏抑东谈主严重毁伤且尚未摈斥的情形。                   遏抑的机构（如有）不存在因涉嫌本次往复关连的内幕交                   易被中国证券监督照料委员会立案造访或者被司法机关立                   案调查的情况；                   遏抑的机构（如有）不存在《上市公司监管联接第 7 号——                   上市公司首要财富重组关连股票额外往复监管》第十二条                   规矩的情形，即“因涉嫌本次首要财富重组关连的内幕交                   易被立案造访或者立案调查的，自强案之日起至服务认定        对于不存在不得    前不得参与任何上市公司的首要财富重组。中国证监会作        参与任何上市公    出行政处罚或者司法机关照章根究处分的，上述主体 江苏科达        司首要财富重组    自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出关连裁        情形的说明      判班师之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的                   首要财富重组。”                   遏抑的机构（如有）不存在深远本次往复的关连内幕信息                   及利用本次往复关连内幕信息进行内幕往复的情形，并保                   证采取必要措施对本次往复的府上和信息严格诡秘，不向                   任何第三方泄漏该等府上和信息，但有权机关要求泄漏或                   者向为完成本次往复而礼聘的中介机构提供本次往复关连                   信息的除外。 承诺方     承诺事项                   承诺内容                   整，不存在造作记录、误导性述说或者首要遗漏，并对所                   提供信息的着实性、准确性和完好性承担相应的法律服务。                   为着实、准确、完好的原始府上或副本府上，副本府上或                   复印件与其原始府上或原件一致；系数文献的签名、钤记                   均是着实的，不存在职何造作记录、误导性述说或者首要 江苏科达        对于所提供信息    遗漏。 董事、监        着实性、准确性和   3、如本次往复所泄漏或提供的信息涉嫌造作记录、误导性 事、高档        完好性的承诺函    述说或者首要遗漏，被司法机关立案调查或者被中国证券 照料东谈主员                   监督照料委员会立案造访的，在形成造访论断昔日，不转                   让在上市公司领有权益的股份（如有，下同），并于收到                   立案查抄文牍的 2 个往复日内将暂停转让的书面请求和股                   票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券往复所                   和证券登记结算机构请求锁定；未在 2 个往复日内提交锁                   定请求的，授权董事会核实后顺利向证券往复所和证券登                   记结算机构报送本东谈主的身份信息和账户信息并请求锁定； 承诺方     承诺事项                  承诺内容                  董事会未向证券往复所和证券登记结算机构报送本东谈主的身                  份信息和账户信息的，授权证券往复所和证券登记结算机                  构顺利锁定关连股份。如造访论断发现有在犯科非法情节，                  本东谈主承诺锁定股份自愿用于关连投资者补偿安排。                  失的，本东谈主温柔照章承担相应补偿服务。                  规、表纵情文献和公司端正规矩的任职经验和义务，不存                  在严重毁伤投资者的正当权益和社会行家利益的首要犯科                  行动。 江苏科达        对于遵法及诚信   不存在受到行政处罚（与证券阛阓显然无关的除外）、刑 董事、监        情况的声明和承   事处罚或者波及与经济纠纷推敲的首要民事诉讼或者仲裁 事、高档        诺         的情况；不存在未按期偿还大额债务、不表率承诺、承诺 照料东谈主员                  未履行或未履行完了的情形；不存在因涉嫌造孽正在被司                  法机关立案调查或者涉嫌犯科非法正在被中国证监会立案                  造访的情形。                  处罚、最近一年受到证券往复所公开责骂的情形。                  关连的内幕往复被中国证券监督照料委员会立案造访或者                  被司法机关立案调查的情况。                  联接第 7 号——上市公司首要财富重组关连股票额外往复                  监管》第十二条文矩的情形，即“因涉嫌本次首要财富重                  组关连的内幕往复被立案造访或者立案调查的，自强案之                  日起至服务认定前不得参与任何上市公司的首要财富重 江苏科达   对于不存在不得                  组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章根究刑事 董事、监   参与任何上市公                  服务的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司 事、高档   司首要财富重组                  法机关作出关连裁判班师之日起至少三十六个月内不得参 照料东谈主员   情形的说明                  与任何上市公司的首要财富重组。”                  关连内幕信息及利用本次往复关连内幕信息进行内幕往复                  的情形，并保证采取必要措施对本次往复的府上和信息严                  格诡秘，不向任何第三方泄漏该等府上和信息，但有权机                  关要求泄漏或者向为完成本次往复而礼聘的中介机构提供                  本次往复关连信息的除外。                  或蜿蜒从事与上市公司不异或相似的业务，未领有从事与                  上市公司不异、相似业务的其他控股公司、联营公司及合                  营公司。        对于幸免同行竞 石建新              顺利（或蜿蜒）的业务竞争，本次往复完成后，本东谈主承诺：        争的承诺函                  （1）非为上市公司利益之目的，本东谈主及本东谈主所遏抑的其他                  企业将不顺利从事与上市公司不异或访佛的产物出产及/或                  业务规划；                  （2）本东谈主及本东谈主所遏抑的其他企业将不会投资于任何与上                  市公司的产物出产及/或业务规划组成竞争或可能组成竞争 承诺方    承诺事项                  承诺内容                 的企业；                 （3）本东谈主将促使本东谈主顺利或蜿蜒遏抑的企业及本东谈主担任董                 事及高档照料东谈主员的企业（以下并称“关联企业”）不直                 接或蜿蜒从事、参与或进行与上市公司的产物出产及/或业                 务规划相竞争的任何步履；                 （4）本东谈主所参股的企业，如从事与上市公司组成竞争的产                 品出产及/或业务规划，本东谈主将幸免成为该等企业的控股股                 东或得回该等企业的试验遏抑权；                 （5）如上市公司而后进一步彭胀产物或业务范围，本东谈主及                 /或关联企业将不与上市公司彭胀后的产物或业务相竞争，                 如本东谈主及/或关联企业与上市公司彭胀后的产物或业务组成                 或可能组成竞争，则本东谈主将切身及/或促成关联企业采取措                 施，以按照最大适度相宜上市公司利益的口头退出该等竞                 争，包括但不限于：                 ①住手出产组成竞争或可能组成竞争的产物；                 ②住手规划组成或可能组成竞争的业务；                 ③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；                 ④将相竞争的业务纳入到上市公司来规划。                 （6）本东谈主承诺，如本东谈主违犯本承诺条件，本东谈主将补偿上市                 公司因此碰到或产生的任何损失或开支。                 （1）标的公司财务记录上透露的系数财富（包括但不限于                 房屋建筑物、构筑物、地皮使用权、常识产权、建立技俩、                 出产线、主要开采等，以下合称“财富”）为标的公司所                 有；关连财富欠债表和关连附庸文献包括了标的公司试验                 沿途领有的财富和权益，并齐在标的公司的占有和遏抑之                 中，标的公司对该等财富享有完好的系数权。                 （2）如因标的公司及/或其下属企业于本次往复前的任何自                 有、试验使用或租出的财富权属及/或关连手续等事项的瑕                 疵，导致标的公司及/或其下属企业无法常常使用该等财富，                 或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉                 讼/仲裁/纠纷、受到关连驾驭部门的行政处罚或发生安全事                 故的，本东谈主承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业形成                 的系数损失、毁伤和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、       对于本次往复相 石建新             罚金、补偿等经济服务或义务、停产/破产、寻找替代财富       关事项的承诺函                 及/或波及财富更换、搬迁所发生的一切损构怨用度，确保                 上市公司不会因此碰到任何损失。                 （3）就标的公司本次往复前承租的房屋，如因标的公司及                 /或其下属企业承租的其他第三方房屋未办理租出备案登                 记，且在被驾驭机关责令限期改正后过期未改正，导致标                 的公司及/或其下属企业被处以罚金，本东谈主承诺将承担因此                 形成标的公司及/或其下属企业的损构怨用度，确保上市公                 司不会因此碰到任何损失。                 如标的公司及/或其下属子公司因任何干事用工、社会保障、                 住房公积金关连法律法则扩充不表率的情形（如有）而需                 要承担补缴、补偿、或承担滞纳金等任何式样的经济服务                 或义务，或受到驾驭部门行政处罚，或任何利益关连方以                 任何口头提倡职权要求且该等要求获驾驭部门支抓，本东谈主 承诺方   承诺事项                承诺内容              同意承担前述沿途的经济补偿、补偿、罚金偏执他经济损              失，确保上市公司不会因此碰到任何损失。 （本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司刊行可周折公司债券及支付现款 购买财富并召募配套资金叙述书（草案）节录》之盖印页）                          广东领益智造股份有限公司                               年   月   日